1Obdo/64/2021

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Miroslavy Janečkovej a členiek senátu JUDr. Jany Hullovej a JUDr. Eriky Čanádyovej v spore žalobcu Dr. U. W., nar. XX.J. XXXX, R. XXXX/X, B., právne zastúpeného Advokátskou kanceláriou Marko, s.r.o., Gróbska 19, Bernolákovo, IČO: 36 860 646, proti žalovanému BLADE REAL ESTATES, s.r.o., Mliekárenská 17, Bratislava, IČO: 44 079 125, právne zastúpenému KASATKIN & PARTNERS, s.r.o., Čajakova 13, Bratislava, IČO: 47 255 021, o určenie neplatnosti uznesení valných zhromaždení a o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 3Cob/191/2019-979 zo 17. februára 2021, takto

rozhodol:

I. Dovolanie o d m i e t a.

II. Žalovaný má proti žalobcovi nárok na náhradu trov dovolacieho konania.

Odôvodnenie

1 Okresný s ú d Bratislava II (ďalej aj „súd prvej inštancie“) čiastočným rozsudkom č. k. 51Cb/109/2017-922 z 29.apríla 2019 žalobu v časti, ktorou sa žalobca domáha určenia, že uznesenie č. 1, č. 5 a č. 6, prijaté dňa 2.decembra 2016 valným zhromaždením spoločnosti BLADE REAL ESTATES s.r.o., so sídlom Mliekárenská 17, 821 09 Bratislava, IČO: 44 779 125, zapísané v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č.: 105191/B, zamietol a súčasne rozhodol, že o trovách konania súd rozhodne v rozsudku, ktorým rozhodne o celom uplatnenom nároku žalobcu.

2 S poukazom na zásadu hospodárnosti a na účelnosť konania a so zreteľom na okolnosti prejednávanej veci a uplatnené žalobné nároky, súd rozhodol v súlade s ustanovením § 213 CSP vo veci čiastočným rozsudkom, ktorým žalobu v časti, ktorou sa žalobca domáha určenia, že uznesenie č. 1, č. 5 a č. 6 prijaté dňa 2. decembra 2016 valným zhromaždením spoločnosti BLADE REAL ESTATES s.r.o., IČO: 44 779 125, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č.: 105191/B, zamietol. Vzhľadom na stanoviská strán sporu, prezentované v priebehu konania, mal súd za to, že v prejednávanej veci právoplatným rozhodnutím o tejto časti nároku je daný predpoklad, že vozvyšnej časti uplatneného nároku dôjde k dohode medzi stranami sporu, resp. v závislosti od rozhodnutia súdu o tejto časti nároku žalobcu, existuje možnosť späťvzatia žaloby vo zvyšnej časti žalobcom uplatneného nároku.

3 Poukázal na to, že žalobca v konaní tvrdí, že o všetkých prijatých uzneseniach, ktorých neplatnosti sa domáha, sa dozvedel až dňa 19. apríla 2017. Neplatnosť namietaných uznesení valných zhromaždení odvodzuje od toho, že nebol dodržaný postup pre zvolávanie valného zhromaždenia určený zákonom a spoločenskou zmluvou (nebola mu v lehote 15 dní pred termínom valného zhromaždenia doručená pozvánka) a valné zhromaždenie zo dňa 2. decembra 2016 sa v sídle žalovaného nekonalo, resp. nekonalo sa vôbec. Ďalej žalobca tvrdí, že zápisnica z valného zhromaždenia, ktorá bola predložená v overenej fotokópii žalovaným a v neúplnej (pozmenenej) podobe bola založená do zbierky listín obchodného registra, nie je tou zápisnicou, ktorú on podpisoval dňa 2. decembra 2016 v advokátskej kancelárii spol. Weis & Partners s.r.o., teda zo strany žalovaného došlo k pozmeňovaniu obsahu tejto listiny.

4 Konštatoval, že sa v prvom rade musel zaoberať otázkou, či zo strany žalobcu bola dodržaná trojmesačná prekluzívna lehota, nakoľko na dodržanie trojmesačnej prekluzívnej lehoty vyplývajúcej z ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka je súd povinný prihliadať z úradnej povinnosti.

5 Poukázal na to, že ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka je jedným z prostriedkov právnej ochrany proti rozhodnutiam valného zhromaždenia, ktoré sú v rozpore so zákonom,

so spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Tento rozpor sa môže týkať formálnych nedostatkov pri postupe a spôsobe zvolávania valného zhromaždenia (teda sa týka aj napríklad prípadu, že pozvánka na valné zhromaždenie nebola doručená v stanovenej lehote, čiže nebola dodržaná lehota určená zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami na zvolanie valného zhromaždenia, ako aj prípadu, kedy sa valné zhromaždenie konalo na inom mieste ako bolo uvedené v pozvánke) a na druhej strane môže ísť aj o obsahový rozpor uznesenia so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami (napr. ak valné zhromaždenie prijalo uznesenie jednoduchou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, hoci zákon alebo spoločenská zmluva vyžadovali dvojtretinovú väčšinu hlasov všetkých spoločníkov). Obchodný zákonník v týchto prípadoch umožňuje, aby sa oprávnená osoba obrátila na súd so žalobou o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.

6 Zdôraznil, že pokiaľ ide o trojmesačnú lehotu, v priebehu ktorej môže spoločník podať návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdom, ide o lehotu prekluzívnu a jej márne uplynutie má za následok zánik práva domáhať sa určenia neplatnosti uznesenia na súde. Platí pritom, že ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, počíta sa plynutie prekluzívnej lehoty odo dňa, keď sa oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť, pričom však nie je rozhodujúce, kedy sa skutočne o uznesení dozvedela. Všeobecne akceptovaná zásada pre posúdenie začiatku plynutia danej prekluzívnej lehoty vychádza z toho, že začiatok lehoty je tu určený v závislosti od vzniku objektívnej možnosti vykonania práva po prvý raz a nie v závislosti od subjektívnych okolností na strane oprávnenej osoby.

7 V nadväznosti na uvedené konštatoval, že musel zodpovedať otázku, kedy sa žalobca ako oprávnená osoba objektívne mohol dozvedieť o samotnej existencii ním napadnutých uznesení, teda kedy sa mohol dozvedieť nie o ich obsahu, ale o tom že valné zhromaždenie zasadalo a prípadne aj rozhodovalo. Zdôraznil, že pre začiatok plynutia lehoty stačí, aby bola oprávnená osoba informovaná o tom, že sa valné zhromaždenie konalo (bez ohľadu na to, že má iba informáciu o jeho zvolaní a programe, teda nevie, či vôbec rozhodovalo a aké konkrétne uznesenia boli prijaté).

8 Konštatoval ďalej, že z vykonaného dokazovania vyplýva, že o tom, že valné zhromaždenie sa konalo dňa 2. decembra 2016, žalobca jednoznačne musel vedieť, keďže je nesporné, že v advokátskej kancelárii Weis & Partners s.r.o. nepochybne podpísal zápisnicu

z konania valného zhromaždenia spoločnosti REAL BLADE ESTATES s.r.o. zo dňa 2. decembra 2016.Keďže žalobca v advokátskej kancelárii podpísal listinu označenú ako zápisnica z valného zhromaždenia zo dňa 2. decembra 2016 (bez ohľadu na jej obsah), musel mať už len vzhľadom na označenie (názov) tejto listiny, vedomosť, že v daný deň malo prebehnúť valné zhromaždenie. Pokiaľ by teda na toto valné zhromaždenie nebol riadne pozvaný (nebola mu doručená pozvánka), resp. toto zhromaždenie by riadne neprebehlo, nakoľko žalobca sa údajne žiadneho valného zhromaždenia v daný deň v mieste sídle spoločnosti nezúčastnil, tak vzhľadom na to, že podpísal predmetnú zápisnicu, kde hneď na prvej strane je jednoznačne uvedené, že ide o zápisnicu z valného zhromaždenia zo dňa 2. decembra 2016 konaného v mieste sídla spoločnosti žalovaného (toto označenie zápisnice nebolo sporné), tak už dňa 2. decembra 2016, kedy danú listinu podpísal, mu boli známe tieto nedostatky týkajúce sa spôsobu zvolávania valného zhromaždenia a jeho priebehu. Z uvedeného potom vyplýva, že prekluzívna lehota žalobcovi nepochybne začala plynúť už počnúc dňom 3. decembra 2016 (nasledujúci deň po dni, kedy podpísal zápisnicu a dozvedel sa o dôvodoch, pre ktoré sa domáha určenia neplatnosti uznesení), kedy na jeho strane nastala objektívna možnosť vykonania práva po prvý raz a táto prekluzívna lehota uplynula dňa 3. marca 2017. Uviedol, že nie je totiž vylúčené, aby začiatok plynutia lehoty na podanie žaloby v prípade „vadného“ zvolania (priebehu) valného zhromaždenia pripadol na deň, kedy sa valné zhromaždenie konalo, ak sa o uznesení oprávnený v tento deň mohol alebo musel dozvedieť.

9 Súd upriamil pozornosť na to, že žalobca ako konateľ a spoločník (navyše pôsobiaci vo viacerých spoločnostiach a to dlhodobo) bol povinný vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, v súlade so záujmami spoločnosti, najmä bol povinný zaobstarať si všetky informácie, týkajúce sa predmetu rozhodovania, a najmä sa riadne oboznamovať s listinami a dokumentmi týkajúcimi sa valného zhromaždenia a zaobstarať si uznesenia prijaté valným zhromaždením, keďže do jeho povinností podľa článku XI., ods. 4 písm. h) spoločenskej zmluvy patrí aj vykonávať uznesenia valného zhromaždenia. Neplnenie si týchto povinností však nie je možné nahradzovať súdnym rozhodnutím.

10 Vychádzajúc z uvedeného určil, že dňom nasledujúcim po dni konania valného zhromaždenia, t. j. dňom 3. decembra 2016, začala žalobcovi plynúť hmotnoprávna prekluzívna lehota na podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, táto lehota márne uplynula 3. marca 2017, a keďže žaloba bola súdu doručená až dňa 15. júna 2017,

žalobe nebolo v tejto časti možné vyhovieť už len z tohto dôvodu.

11 Bez ohľadu na vyššie uvedené však súd poukázal na to, že v konaní nebolo preukázané ani to, že by žalobca nebol riadne pozvaný na valné zhromaždenie a že by žalobca nevedel, že sa v daný deň valné zhromaždenie má konať. Konštatoval, že zo znaleckého posudku č. 60/2018 vypracovaného Ústavom súdneho inžinierstva Žilinskej univerzity dňa 5. marca 2018 pre zadávateľa Dr. L. N., PhD, MBA jednoznačne vyplynulo, že podpis na pozvánke je podpisom žalobcu (táto skutočnosť nebola medzi stranami sporná) a v konaní nemal za preukázané, že by žalobcovi bola táto pozvánka iba „podstrčená“ na podpis v rýchlosti pri podpisovaní dokumentov v advokátskej kancelárii, resp. pri podpise iných dokumentov v sídle spoločnosti (tak ako to tvrdil žalobca) a navyše nebola preukázaná ani existencia časovej tiesne na strane žalobcu pri podpisovaní dokumentov v sídle spoločnosti žalovaného ani v advokátskej kancelárii.

12 Tvrdenie žalobcu, že pri podpisovaní listín (či už ide o pozvánku na valné zhromaždenie alebo zápisnicu z valného zhromaždenia konaného dňa 2. decembra 2016) sa neoboznamoval s ich obsahom a že dôveroval Dr. L. N., súd považoval za účelové a v rozpore so základnými povinnosťami žalobcu ako štatutárneho orgánu spoločnosti. Vyslovil názor, že žalobca pri zachovaní bežnej obozretnosti, ktorú je ako konateľ a spoločník povinný zachovávať, kedy sa predpokladá, že pri podpisovaní dokumentov sa vzhľadom na jeho postavenie štatutárneho orgánu spoločnosti oboznámi aspoň „zbežne“ s ich obsahom (táto obozretnosť sa vyžaduje dokonca aj u bežného čitateľa/spotrebiteľa), by jednoznačne musel zistiť akú listinu podpisuje.

13 Napokon, pokiaľ ide o tvrdenie žalobcu, že došlo zo strany žalovaného k pozmeňovaniu obsahu predmetnej zápisnice, súd považoval v konaní za preukázané (výpoveďou T.), že žalobca boloboznámený s obsahom listín, ktoré dňa 2. decembra 2016 podpisoval v advokátskej kancelárii, boli mu vysvetlené jednotlivé postupy a bol mu poskytnutý čas na oboznámenie sa s obsahom podpisovaných listín.

14 V konaní nemal za preukázané, že by zo strany žalovaného (resp. advokáta) došlo dodatočne k pozmeňovaniu obsahu zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 2. decembra 2016 (obsah textu zápisnice, tak ako ju predložil žalovaný - teda aj so stranou 4 a uznesením č. 5

a č. 6 dosvedčil aj T.. Zdôraznil, že vo vzťahu ku skutočnosti, že v zbierke listín absentuje jedna strana zápisnice, svedok T. uviedol, že išlo len o chybu v skenovaní dokumentu a dosvedčil, že predmetná (v zbierke listín) chýbajúca strana bola súčasťou zápisnice z valného zhromaždenia konaného dňa 2. decembra 2016.

15 Konštatoval ďalej, že pravdivosť tvrdenia žalobcu o pozmenení obsahu predmetnej zápisnice nebolo možné overiť (preukázať) ani žalobcom navrhnutým znaleckým dokazovaním, nakoľko absentuje originál tejto listiny a v takomto prípade by výsledky znaleckého dokazovania nemali prakticky žiadnu dôkaznú hodnotu, nakoľko z predložených kópií nie je možné hodnoverne túto skutočnosť zistiť. Poukázal na to, že žalobca, ktorého v tomto smere zaťažuje dôkazné bremeno, nenavrhol pokiaľ ide o pozmenenie obsahu zápisnice z valného zhromaždenia vykonať ďalšie dokazovanie a za tohto stavu neunesenie dôkazného bremena nemôže ísť na ťarchu žalovaného, ako sa to snažil v konaní tvrdiť žalobca.

16 Na základe uvedeného potom zhrnul, že nakoľko žalobca podal žalobu až po márnom uplynutí trojmesačnej prekluzívnej lehoty v zmysle ust. § 131 Obchodného zákonníka a tiež vzhľadom na to, že žalobca v konaní nepreukázal žiadne skutočnosti, z ktorých by bolo možné vyvodiť, že by mu nebola doručená pozvánka na konanie valného zhromaždenia a nepreukázal ani pozmenenie ním namietanej zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 2. decembra 2016, žalobu bolo potrebné v časti, v ktorej sa žalobca domáhal určenia neplatnosti uznesení č. 1, č. 5 a č. 6 valného zhromaždenia spoločnosti REAL BLADE ESTATES s.r.o. konaného dňa 2. decembra 2016, ako nedôvodnú zamietnuť.

17 Vo vzťahu k tvrdeniam žalobcu, že uznesenie valného zhromaždenia má dvojakú povahu - je súčasne rozhodovacím aktom spoločnosti, avšak súčasne aj právnym úkonom jednotlivých spoločníkov spoločnosti a že minimálne hlasovanie spoločníka spoločnosti o bode programu je právnym úkonom, a preto sú podľa neho tieto úkony postihnuté neplatnosťou v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka, súd pre úplnosť uviedol, že sa s týmto tvrdením žalobcu nestotožňuje, nakoľko takýto výklad by znamenal obchádzanie ustanovenia § 131 ods. 1 ObZ, najmä zákonnej lehoty na podanie takejto žaloby, čo má význam z hľadiska právnej istoty obchodnej spoločnosti, ktorej valné zhromaždenie rozhodnutie prijalo. Domáhanie sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti podľa ust. § 131 Obchodného zákonníka predstavuje osobitnú právnu úpravu vo vzťahu k všeobecným ustanoveniam

Občianskeho zákonníka upravujúcim neplatnosť právnych úkonov. Vyslovil názor, že citované ustanovenie nezakladá relatívnu a ani absolútnu neplatnosť právnych úkonov v zmysle ust. § 37 a nasl. Občianskeho zákonníka, tak ako to uvádza žalobca. Neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti (teda aj postupu v súlade so zákonom pri jeho zvolávaní a priebehu, ktorý možno napadnúť iba žalobou podľa ust. § 131 ObZ) sa preto nemožno dovolávať podľa § 37 a nasl. Občianskeho zákonníka, upravujúcich neplatnosť právnych úkonov (rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4 Obdo/22/1998). Vzhľadom na uvedené potom uznesenie valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti nie je právnym úkonom (a ani akt samotného hlasovania spoločníka), ktorý by mohol byť postihnutý neplatnosťou v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka a relevantným kritériom pre posúdenie platnosti uznesenia môže byť len jeho rozpor so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, ako to vyplýva z ustanovenia § 131 ods. 1 ObZ, čo môže súd posudzovať len na základe včas podanej žaloby. V danej veci teda existuje uznesenie valného zhromaždenia žalovaného, ktorého prípadnú neplatnosť podľa uvedených kritérií už súd nemôže skúmať. Poukázal aj na súdnu prax, ktorá sa priklonila ku konštatovaniu, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, pretože nenapĺňa pojmovéznaky tohto právneho inštitútu. Hlavným argumentom je skutočnosť, že valné zhromaždenie nie je oprávnené robiť v mene obchodnej spoločnosti právne úkony a teda prejaviť vôľu spoločnosti navonok. Právne úkony obchodnej spoločnosti ako právnickej osoby môžu robiť len štatutárne orgány (§ 20 a § 22 OZ, § 13 ObZ) alebo osoby uvedené v § 20 ods. 2 OZ, v § 15 ObZ a v § 16 ObZ. Uzavrel, že keďže na valné zhromaždenie nemožno ani jedno z týchto ustanovení vztiahnuť, nemožno ho považovať za orgán spôsobilý robiť v mene spoločnosti právne úkony. Argumentácia žalobcu preto v tomto smere nemôže obstáť, keď výklad prezentovaný žalobcom nemá oporu v právnej úprave a je v rozpore s ustálenou rozhodovacou praxou Najvyššieho súdu SR (čl. 2 ods. 2 CSP).

18 Záverom súd prvej inštancie konštatoval, že o trovách konania súd rozhodne v rozsudku, ktorým rozhodne o celom uplatnenom nároku žalobcu.

19 Na odvolanie žalobcu Krajský súd v Bratislave (ďalej aj „odvolací súd“) rozsudkom č. k. 3Cob/191/2019-979 zo 17. februára 2021 rozsudok Okresného súdu Bratislava II č. k. 51Cb/109/2017- 922 zo dňa 29. apríla 2019 potvrdil. 20 V odôvodnení rozhodnutia odvolací súd uviedol, že vec prejednal v medziach daných

rozsahom a dôvodmi odvolania, bez nariadenia ústneho pojednávania a napadnutý rozsudok ako vecne správny podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil. Vo vzťahu k odvolacím dôvodom žalobcu uviedol, že základom jeho rozhodnutia je aplikácia § 387 ods. 2 CSP, keďže sa v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením napadnutého rozhodnutia a preto sa v dôvodoch svojho rozhodnutia obmedzil len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie. Na doplnenie správnosti záverov rozhodnutia súdu prvej inštancie konštatoval, že valné zhromaždenie dňa 2. decembra 2016 prebehlo riadne, v súlade so zákonom a pri plnej vedomosti žalobcu o všetkých bodoch programu valného zhromaždenia, pričom žalobca musel mať vedomosť o konaní valného zhromaždenia, keďže podpísal zápisnicu z konania valného zhromaždenia zo dňa 2. decembra 2016. Poukázal na to, že v konaní sa nepreukázala zmena obsahu zápisnice a žalobca taktiež nepredložil žiaden objektívny a relevantný dôkaz, ktorý by preukazoval, že nepodpísal zápisnicu v znení, ako bola predložená žalovaným. S poukazom na uvedené sa stotožnil so záverom súdu, ako aj s tvrdeniami žalovaného, a to, že žalobca neplatnosť uznesení valného zhromaždenia zo dňa 2. decembra 2016 napadol až žalobou doručenou súdu dňa 15. mája 2017 (správne dňa 15. júna 2017 - poznámka dovolacieho súdu), t. j. po márnom uplynutí 3-mesačnej zákonom stanovenej lehoty od konania valného zhromaždenia, nakoľko dňom 3.decembra 2016 začala žalobcovi plynúť hmotnoprávna prekluzívna lehota na podanie návrhu na vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a táto uplynula 3. marca 2017. Ďalej uviedol, že vzhľadom k tomu, že odvolací súd je rozsahom podaného odvolania viazaný a žalobca v podanom odvolaní neuviedol žiadne ďalšie skutočnosti, s ktorými by bolo potrebné zo strany odvolacieho súdu sa zaoberať a vzhľadom k tomu, že odvolací súd sa v celom rozsahu stotožnil s právnym záverom súdu prvej inštancie, odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie podľa ust. § 387 ods. 1 CSP ako vecne správny potvrdil.

2 1 Poukázal ďalej na ustanovenie § 191 CSP, v ktorom je rozvinutý princíp voľného hodnotenia dôkazov, ktorý vyplýva z ústavného princípu nezávislosti súdov (čl. 46 Ústavy SR). Uvedený princíp znamená, že záver, ktorý si sudca urobí o vykonaných dôkazoch z hľadiska ich pravdivosti a dôležitosti pre rozhodnutie, je vecou jeho vnútorného presvedčenia a jeho logického myšlienkového postupu. Zdôraznil, že nevyhnutným pojmovým predpokladom tohto konceptu hodnotenia dôkazov je však náležité odôvodnenie procesu prisudzovania dôkaznej sily jednotlivým vykonaným dôkazom v odôvodnení meritórneho rozhodnutia. Právna úprava nestanovuje, a k o m á s ú d hodnotiť dôkazy z hľadiska pravdivosti, avšak hodnotenie dôkazov

neznamená ľubovôľu - hodnotiaca úvaha súdu musí vždy zodpovedať zásadám formálnej logiky, musí vychádzať zo zisteného skutkového stavu veci a výsledky hodnotenia dôkazov sú aj súčasťou odôvodnenia rozsudku (§ 220 ods. 2 CSP). Odvolací súd preto mal postup súdu prvej inštancie, na základe ktorého starostlivo zvážil dôležitosť jednotlivých dôkazov (znalecké posudky č. 37/2014, č. 84/2014, č. 1/2016 a taktiež listinné dôkazy) za správny, pričom zároveň jasne a výstižne v odôvodnenínapadnutého rozhodnutia súd prvej inštancie vysvetlil aj spôsob ich hodnotenia.

22 Proti rozsudku odvolacieho súdu podal dovolanie žalobca (ďalej aj „dovolateľ“) navrhujúc rozsudky obidvoch súdov zrušiť a vec vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Z jeho obsahu vyplýva, že prípustnosť dovolania vyvodil z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ a c/ CSP. Poukázal na záver odvolacieho súdu, ktorý konštatoval, že valné zhromaždenie konané dňa 2. decembra 2016 prebehlo riadne a pri plnej vedomosti žalobcu o všetkých bodoch programu valného zhromaždenia. Za najpodstatnejšiu zmenu, ktorá sa na predmetom valnom zhromaždení udiala označil zmenu hlasovacích práv, kedy žalobca ako spoločník vlastniaci 50%-ný obchodný podiel odrazu stratil 50% hlasovacích práv a zostalo mu 33,33% hlasovacích práv, čím je doteraz prakticky formálne vylúčený z akéhokoľvek rozhodovania v rámci spoločnosti, ktorá nebola uvedená ani v pozvánke na valné zhromaždenie, ani v samotnom programe valného zhromaždenia. Dovolateľ v dovolaní spochybnil správnosť vyhodnotenia záverov znaleckého posudku, z ktorého odvolací súd vychádzal, ako aj svedeckej výpovede T.. Poukázal na to, že znalecký posudok, z ktorého vychádzal čiastočný rozsudok súdu prvej inštancie bol vyhotovený na základe objednávky Dr. L. N., PhD., MBA, ktorý jediný doložil aj porovnávací materiál na stotožnenie podpisov dovolateľa, t.z., že údajné podpisy dovolateľa boli znalcom stotožňované výlučne z materiálov, ktoré dodala druhá strana sporu a bez akejkoľvek účasti dovolateľa. Za účelom vytvorenia si obrazu hodnovernosti predmetného znaleckého posudku predložil doslovný prepis z telefonického hovoru medzi Dr. L. N. PhD., MBA a pánom znalcom Mgr. L. B., ktorý prepis získal dovolateľ ako poškodený v trestnej veci PPZ-341/NKA-BA2-2020 obvinených Dr. L. N. a Ing. R. W.. Opätovne poukázal na to, že počas celého konania rozporoval, že by mal vedomosť o zmene svojich hlasovacích práv a takáto zmena je absolútne bez logického opodstatnenia. Vyslovil názor, že z výpovede T. vyplýva jedine skutočnosť, že medzi svedkom T. a Dr. L. N., PhD., MBA došlo k dohode, podľa ktorej T. pripravil dokumenty Dr. L. N. PhD., MBA zabezpečil prítomnosť dovolateľa s tým, že T. (keďže sa podpisy mali realizovať u neho v kancelárii) sa mohol stať svedkom údajného podpísania všetkých dokumentov v nezmenenej podobe, ktorých originály nie je schopná doložiť nielen žiadna zo strán sporu, ale ani ten, kto ich vyhotovil - Advokátska kancelária T., ktorá ich aj za žalovaného podávala elektronicky do obchodného registra a je teda priamo zodpovedná za pravosť vkladaných dokumentov do obchodného registra. Poukázal na rozhodovaciu prax Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, ktorou je ustálený názor, že zmena hlasovacích práv je tak podstatným bodom programu valného zhromaždenia, že je nevyhnutné ju tak ako bod programu uviesť a to tak v samotnej zápisnici, ako aj v pozvánke. Namietal,, že napriek tomu, že ani jedna táto skutočnosť nenastala, odvolací súd konštatoval, že valné zhromaždenie prebehlo riadne. Pritom otázka, či valné zhromaždenie prebehlo riadne, bola pri rozhodovaní obidvoch vo veci konajúcich súdov najpodstatnejším a de facto jediným dôvodom, pre ktorý dospeli oba súdy k záveru, že žalobca podal žalobu po uplynutí prekluzívnej lehoty a neprihliadali absolútne na žiadne vyjadrenie a dôkazy predložené žalobcom. Dovolateľ upriamil pozornosť na to, že už zmena hlasovacích práv „utopená“ v niektorom z bodov programu ako čosi síce podstatné, ale nie dostatočne na samostatný bod programu, je zjavným porušením práv žalobcu a preto nie je možné tvrdiť, že valné zhromaždenie prebehlo riadne. Uzavrel, že keďže valné zhromaždenie riadne neprebehlo, potom nie je možné ustáliť, že žalobca podal žalobu po uplynutí prekluzívnej lehoty, nakoľko ju podal v lehote troch mesiacov, kedy sa o tejto zmene dozvedel. Na podporu správnosti svojich tvrdení poukázal na rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1Obo/154/02 a ObdoV/30/2001. 23 K dovolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný, navrhujúc dovolanie žalobcu odmietnuť. Poukázal na obsah dovolania, z ktorého vyplýva, že žalobca nesúhlasí s tým, že valné zhromaždenie, konané dňa 2. decembra 2016, prebehlo riadne, pri plnej vedomosti žalobcu o všetkých bodoch programu valného zhromaždenia. Žalovaný uviedol, že program valného zhromaždenia zvolaného na deň 2. december 2016 bol vopred dohodnutý, riadne prerokovaný a písomné vyhotovenie zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 2. decembra 2016 plne korešpondovalo s reálnym priebehom valného zhromaždenia konaného dňa 2. decembra 2016. Žalobca bol plne uzrozumený s obsahom dokumentov a pred súdom prvého aj druhého stupňa nepreukázal opak. V súvislosti s námietkou žalobcu, týkajúcou sa znaleckého posudku konštatoval, že znalecký posudok č. 60/2018 zo dňa 15. marca 2018 je jediným relevantným

znaleckým posudkom. Na rozdiel od znaleckých posudkov žalobcu bol vypracovaný z originálovdokumentov, pričom porovnávací materiál tvorilo viac ako 30 listín, takže označil jeho spochybňovanie zo strany žalobcu za naozaj nedôveryhodné. Žalobcom predložený prepis hovoru označil za absolútne irelevantný, nemajúci súvis s prejednávanou vecou. Pokiaľ ide o spochybňovanie svedeckej výpovede T., ktorý pripravoval sporné valné zhromaždenie a následne dokumenty elektronicky vkladal do obchodného registra, žalovaný uviedol, že zo svedeckej výpovede jasne vyplynulo, že žalobca si bol plne vedomý, aké listiny dňa 2. decembra 2016 podpísal. Konštatoval, že skutočnosť, že T. bol právnym zástupcom žalovaného nebráni svedkovi vypovedať o všetkých skutočnostiach, o ktorých mal v súvislosti s konaním valného zhromaždenia dňa 2. decembra 2016 vedomosť. Ďalej uviedol, že v rozsudku NS SR sp. zn. 1Obo/154/02, na ktorý dovolateľ poukazoval, nebola posudzovaná totožná právna otázka. So závermi ďalšieho rozhodnutia NS SR sp. zn. ObdoV/30/2001, ktoré žalobca uviedol, sa žalovaný stotožnil. Zdôraznil, že sa žalobca k žiadnemu bodu programu a ani k obsahu, ktorý bol predmetom prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia, nevzniesol námietky a súhlas s prijatými uzneseniami verifikoval vlastnoručným, úradne osvedčeným podpisom. Nakoľko sa žalobca valného zhromaždenia dňa 2. decembra 2016 riadne zúčastnil, trojmesačná lehota na podanie žaloby začala plynúť od konania valného zhromaždenia. V čase podania žaloby žalobcom už táto lehota uplynula a týmto sa jeho právo, ktorého ochrany sa domáha touto žalobou, prekludovalo. Záverom žalobcovi vytýkal, že žalobca žiadnym spôsobom nevymedzil, ako sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, so zreteľom na skutočnosť, ktorú navrhol dovolanie odmietnuť, nakoľko nie je odôvodnené prípustnými dovolacími dôvodmi a dovolacie dôvody ani nie sú vymedzené spôsobom, uvedeným v § 431 až 435 CSP.

24 Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (ďalej aj „dovolací súd“) po zistení, že dovolanie bolo podané včas, na to oprávnenou osobou, v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpenou v súlade s ust. § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP a contrario) najskôr skúmal, či je dovolanie prípustné.

25 Aj po zmene právnej úpravy civilného sporového konania (vrátane dovolacieho konania), ktorú priniesol CSP v porovnaní s predchádzajúcou právnou úpravou, treba dovolanie naďalej považovať za mimoriadny opravný prostriedok, ktorý má v systéme opravných prostriedkov civilného sporového konania osobitné postavenie. Dovolanie aj podľa novej

právnej úpravy nie je „ďalším odvolaním“ a dovolací súd nesmie byť vnímaný (procesnými stranami ani samotným dovolacím súdom) ako tretia inštancia, v rámci konania ktorej by bolo možné preskúmať akékoľvek rozhodnutie odvolacieho súdu (porovnaj napríklad rozhodnutia najvyššieho súdu sp. zn. 1 Cdo 113/2012, 2 Cdo 132/2013, 3 Cdo 18/2013, 4 Cdo 280/2013, 5 Cdo 275/2013, 6 Cdo 107/2012 a 7 Cdo 92/2012).

26 Pri uplatnení tézy vyplývajúcej z rozhodnutí Európskeho súdu pre ľudské práva, podľa ktorej rozhodnutia súdov predstavujúce res iudicata „majú zostať nedotknuté“, je potrebné na možnosť prelomenia záväznosti a nezmeniteľnosti právoplatných rozhodnutí hľadieť ako na krajnú výnimku z tejto zásady. Právnu úpravu dovolania a dovolacieho konania, ktorá stanovuje podmienky, za ktorých sa môže táto výnimka uplatniť, nemožno v žiadnom prípade interpretovať rozširujúco; namieste je tu skôr reštriktívny výklad (3 Cdo 319/2013, 1 Cdo 348/2013, 3 Cdo 357/2016, 3 Cdo 208/2014).

27 Úspešné uplatnenie dovolania je vždy nevyhnutne podmienené primárnym záverom dovolacieho súdu o prípustnosti dovolania a až následným sekundárnym záverom týkajúcim sa jeho dôvodnosti. Z ustanovení § 419 a nasl. CSP, upravujúcich otázku prípustnosti dovolania je zrejmé, že na to, aby sa dovolací súd mohol zaoberať vecným prejednaním dovolania, musia byť splnené podmienky prípustnosti dovolania vyplývajúce z ustanovení § 420 alebo § 421 CSP a tiež podmienky dovolacieho konania, t. j. aby (okrem iného) dovolanie bolo odôvodnené dovolacími dôvodmi, aby išlo o prípustné dovolacie dôvody a aby tieto dôvody boli vymedzené spôsobom uvedeným v ust. § 431 až § 435 CSP.

28 Žalobca uplatnil dovolací dôvod v zmysle § 421 ods. 1 písm. a/ a c/ CSP.

29 Podľa § 421 ods. 1 CSP je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým s potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a/ pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, c/ je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

30 Dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný (§ 440 CSP). Dovolacím dôvodom

je nesprávnosť vytýkaná v dovolaní (porovnaj § 428 CSP).

31 Pokiaľ dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z ustanovenia § 421 CSP, má viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (§ 440 CSP) kľúčový význam v tom zmysle, že posúdenie prípustnosti dovolania v tomto prípade závisí od toho, ako dovolateľ sám vysvetlí (konkretizuje a náležite doloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky a že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto ustanovenie. Dovolacím dôvodom je nesprávnosť vytýkaná v dovolaní (§ 428 CSP). Pokiaľ nemá dovolanie vykazovať nedostatky, ktoré v konečnom dôsledku vedú k jeho odmietnutiu, je procesnou povinnosťou dovolateľa vysvetliť v dovolaní, z čoho vyvodzuje prípustnosť dovolania a označiť v dovolaní náležitým spôsobom právnu otázku zásadného právneho významu, od vyriešenia ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu a zároveň pri riešení ktorej sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, resp. ktorá je dovolacím súdom riešená nejednotne. V dôsledku spomenutej viazanosti dovolací súd neprejednáva dovolanie nad rozsah, ktorý dovolateľ vymedzil v dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom. Ak v dovolaní absentuje uvedené vymedzenie, súd nevyvíja procesnú iniciatívu smerujúcu k doplneniu dovolania (uznesenie NS SR sp. zn. 1Cdo/206/2016 z 26. septembra 2017, uznesenie NS SR sp. zn. 3Cdo/52/2017 z 8. júna 2017).

32 V odôvodnení rozsudku odvolací súd okrem iného, poukazujúc na ustanovenie § 387 ods. 2 CSP uviedol, že súd prvej inštancie zistil v potrebnom rozsahu skutkový stav, na základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam, veci i správne právne posúdil a svoje rozhodnutie náležite, podrobne a logicky odôvodnil. Odvolací súd preto konštatoval vecnú správnosť napadnutého rozsudku, stotožniac sa s dôvodmi v ňom uvedenými a v celom rozsahu na ne poukázal. Podľa názoru dovolacieho súdu odôvodnenie dovolaním napadnutého rozsudku odvolacieho súdu nemožno posudzovať izolovane, pretože ustanovenia § 387 ods. 2 CSP rozhodnutia súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu, z hľadiska predmetu konania, tvoria jeden organický celok (viď napr. sp. zn. II. ÚS 78/05, sp. zn. III. ÚS 264/08, sp. zn. IV. ÚS 372/08 a sp. zn. IV. ÚS 350/09).

33 Vychádzajúc z odôvodnenia dovolaním napadnutého rozhodnutia, dovolací súd dospel k záveru, že rozhodnutie odvolacieho súdu nie je založené na riešení žalobcom v dovolaní

uvedených, navyše ani nie presne špecifikovaných právnych otázok.

34 Z odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie vyplýva, že primárnym dôvodom, pre ktorý žalobu v časti, ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti uznesenia č. 1 č. 5 a č. 6, prijatých dňa 2. decembra 2016 valným zhromaždením spoločnosť BLADE REAL ESTATES s.r.o. so sídlom v Bratislave, IČO: 44 779 125 zamietol, bolo nedodržanie trojmesačnej prekluzívnej lehoty upravenej v ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Súd prvej inštancie pritom poukázal na to, že ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, počíta sa plynutie prekluzívnej lehoty odo dňa, keď sa oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť a preto musel predovšetkým zodpovedať otázku, kedy sa žalobca, ako oprávnená osoba, objektívne mohol dozvedieť o samotnej existencii ním napadnutých uznesení, teda kedy sa mohol dozvedieť nie o ich obsahu, ale o tom, že valné zhromaždenie zasadalo a prípadne aj rozhodovalo. Súd prvej inštancie v odseku 35 odôvodnenia jeho rozsudku podrobne opísal skutočnosti, vzhľadom na ktoré mal za preukázané, že žalobcovi už dňa 2. decembra 2016 boli známe nedostatkytýkajúce sa spôsobu zvolávania valného zhromaždenia a jeho priebehu. Vzhľadom na uvedené potom súd prvej inštancie konštatoval, že prekluzívna lehota začala plynúť dňom 3. decembrom 2016 (t. j. nasledujúci deň po dni, kedy podpísal zápisnicu a dozvedel sa o dôvodoch, pre ktoré sa domáha určenia neplatnosti uznesení) kedy na jeho strane nastala objektívna možnosť vykonania práva po prvý raz a táto prekluzívna lehota uplynula dňa 3. marca 2017, teda ešte pred dňom 15. júnom 2017, kedy bola žaloba súdu prvého stupňa doručená. Odvolací súd sa v odseku 16 odôvodnenia jeho potvrdzujúceho rozsudku so závermi súdu prvej inštancie stotožnil a už len na doplnenie uviedol, že valné zhromaždenie dňa 2. decembra 2016 prebehlo riadne, v súlade so zákonom a pri plnej vedomosti žalobcu o všetkých bodoch programu valného zhromaždenia. Žalobcom nastolená právna otázka „či zmena hlasovacích práv je tak podstatným bodom programu valného zhromaždenia, že by bolo nevyhnutné ju ako bod programu uviesť a to tak v samotnej zápisnici, ako aj v pozvánke“ (pri uplatnení neformalistického prístupu dovolacieho súdu k vymedzeniu dovolacích dôvodov, pozri napr. I. ÚS 336/2019, I. ÚS 164/2012, IV. ÚS 372/2020, IV. ÚS 615/2021), v danom prípade nebola teda kľúčovou otázkou pre rozhodnutie odvolacieho súdu, pretože zásadným a primárnym dôvodom pre zamietnutie žaloby bolo jej podanie po uplynutí lehoty uvedenej v § 131 Obchodného zákonníka. Ak by preto aj právnu otázku, tak ako ju sformuloval žalobca odvolací súd neposúdil správne, nemala by táto skutočnosť z hľadiska ustanovenia § 421 CSP pre posúdenie prípustnosti dovolania význam, pretože rozhodnutie

odvolacieho súdu nezáviselo primárne od jej vyriešenia.

35 Z vyššie uvedených dôvodov dospel dovolací súd k záveru, že v dôsledku nevymedzenia právnej otázky relevantnej v zmysle ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ a c/ CSP neboli dané predpoklady pre uskutočnenie meritórneho dovolacieho prieskumu. Dovolací súd z uvedeného dôvodu dovolanie podľa ust. § 447 písm. f/ CSP odmietol. Vzhľadom na odmietnutie dovolania sa dovolací súd nezaoberal preskúmaním napadnutého rozhodnutia z hľadiska jeho vecnej správnosti.

36 V dovolacom konaní úspešnému žalovanému vzniklo právo na náhradu trov dovolacieho konania proti žalobcovi ako neúspešnej strane (ust. § 453 ods. 1 CSP v spojení s ust. § 255 ods. 1 CSP). Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania dovolací súd neodôvodňuje (ust. § 451 ods. 3, veta druhá CSP). O výške náhrady trov dovolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 CSP).

37 Rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.