ROZSUDOK
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Miroslavy Janečkovej a členiek senátu JUDr. Jany Hullovej a JUDr. Lenky Praženkovej v právnej veci žalobcu BERTO Slovakia, a.s., so sídlom Hlavná 1, 900 66 Vysoká pri Morave, IČO: 35 955 571, zastúpeného JUDr. Róbert Fatura, advokát, s.r.o., so sídlom Centrum 18/23, 017 01 Považská Bystrica, IČO: 46 528 644, proti žalovanému Ing. Eduard Hyránek, PhD., so sídlom Púchovská 12, 831 06 Bratislava, správca úpadcu BERTO, s.r.o. v likvidácii, so sídlom Hanácka 3405/6, 821 04 Bratislava, IČO: 35 789 506, zastúpenej Advokátska kancelária RELEVANS s.r.o., Dvořákovo nábrežie 8A, 811 02 Bratislava, IČO: 47 232 471, v konaní o vylúčenie majetku zo súpisu konkurznej podstaty, na dovolanie žalovaného proti rozsudku Krajského súdu Bratislave č. k. 1CoKR/4/2018-668 z 11. decembra 2018, v spojení s opravným uznesením č. k. 1 CoKR/4/2018-727 zo 4. júna 2019, takto
rozhodol:
Dovolanie žalovaného z a m i e t a.
Žalobca má proti žalovanému nárok na náhradu trov dovolacieho konania.
Odôvodnenie
Okresný súd Bratislava I (ďalej aj „súd prvej inštancie“) rozsudkom č. k. 9Cbi/9/2013-562 z 19. júla 2017, po zrušení jeho predchádzajúceho rozsudku odvolacím súdom (uznesenie Krajského súdu v Bratislave 1CoKR/39/2015-513 zo dňa 23. júna 2016) rozhodol tak, že vylúčil zo súpisu majetku úpadcu, vo veci vyhláseného konkurzu na úpadcu vedeného na Okresnom súde Bratislava I. pod sp. zn. 6K/4/2010 nasledovný majetok:
- pozemok parcela registra „C“ č. 4505/52 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 919 m2, nachádzajúci sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaný na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- pozemok parcela registra „C“ č. 4505/53 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 154 m2,nachádzajúci sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaný na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- pozemok parcela registra „C“ č. 4505/54 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 722 m2, nachádzajúci sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaný na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- pozemok parcela registra „C“ č. 4505/59 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 1844 m2, nachádzajúci sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaný na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- pozemok parcela registra „C“ č. 4505/63 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 224 m2, nachádzajúci sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaný na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- pozemok parcela registra „C“ č. 4505/67 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 255 m2, nachádzajúci sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaný na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- pozemok parcela registra „C“ č. 4505/68 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 1738 m2, nachádzajúci sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaný na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- pozemok parcela registra „C“ č. 4505/69 - zastavané plocha a nádvoria o výmere 484 m2, nachádzajúci sa v obci Vysoká pri Morave, k. u. X., zapísaný na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- pozemok parcela registra „C“ č. 4505/77 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 18 m2, nachádzajúci sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaný na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- pozemok parcela registra „C“ č. 4505/78 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 18 m2, nachádzajúci sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaný na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- pozemok parcela registra „C“ č. 4505/79 - zastavané plocha a nádvoria o výmere 18 m2,nachádzajúci sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaný na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1
- pozemok parcela registra „C“ č. 4505/80 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 18 m2, nachádzajúci sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaný na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- pozemok parcela registra „C“ č. 4505/129 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 3241 m2, nachádzajúci sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaný na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- pozemok parcela registra „C“ č. 4505/130 - zastavané plochy a nádvoria o výmere 1976 m2, nachádzajúci sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaný na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- stavba - trafo bez súp. č., postavená na parcele registra „C“ č. 4505/11, nachádzajúca sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaná na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- stavba - vodáreň bez súp. č., postavená na parcele registra „C“ č. 4505/15, nachádzajúca sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaná na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- stavba - mlat bez súp. č., postavená na parcele registra „C“ č. 4505/52, nachádzajúca sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaná na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- stavba - kotolňa bez súp. č., postavená na parcele registra „C“ č. 4505/53, nachádzajúca sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaná na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- stavba - administratívna budova bez súp. č., postavená na parcele registra „C“ č. 4505/54, nachádzajúca sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaná na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- stavba - sklad sena bez súp. č., postavená na parcele registra „C“ č. 4505/59, nachádzajúca sa v obciVysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaná na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- stavba - výrobná hala bez súp. č., postavená na parcele registra „C“ č. 4505/67, nachádzajúca sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaná na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- stavba - výrobný a skladový priestor bez súp. č., postavená na parcele registra „C“ č. 4505/69, nachádzajúca sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaná na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- stavba - sklad bez súp. č., postavená na parcele registra „C“ č. 4505/82, nachádzajúca sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaná na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- stavba - mäsovýroba súp. č. 762, postavená na parcele registra „C“ č. 4505/63, nachádzajúca sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaná na LV č. XXXX Správou katastra Malacky, spoluvlastnícky podiel 1/1,
- spoluvlastnícky podiel vo výške 5/72 na pozemku parcele registra „E“ č. 4500 - orná pôda o výmere 11 376 m2, nachádzajúci sa v obci Vysoká pri Morave, k. ú. X., zapísaný na LV č.XXXX Správy katastra Malacky a súčasne priznal žalobcovi voči žalovanému náhradu trov konania v plnom rozsahu.
2 Z uznesenia Okresného súdu Bratislava sp. zn. 6K/4/2010 zo dňa 20. októbra 2010 súd zistil, že na majetok dlžníka BERTO, s.r.o. v likvidácii bol vyhlásený konkurz a ustanoveným správcom konkurznej podstaty bol Ing. Eduard Hyránek, PhD.
3 Súd zistil z originálu kúpnej zmluvy zo dňa 29.decembra 2009 uzatvorenej medzi BERTO, s.r.o., so sídlom Hanácka 3405/6, 821 04 Bratislava, IČO: 35 789 506, zastúpenej konateľom Ignácom Bertovičom, ako predávajúcim a BERTO Slovakia, a.s., so sídlom Hlavná 1, 900 66 Vysoká pri Morave, IČO: 35 955 571, zastúpenej Ignácom Bertovičom, ako kupujúcim, že predmetom prevodu boli nehnuteľnosti okres Malacky, obec Vysoká pri Morave, k.ú. X., vedené na LV č. XXXX, za sumu vo výške 1 213 840,55 €.
4 Z originálu ďalšej kúpnej zmluvy zo dňa 29. decembra 2009 uzatvorenej medzi BERTO, s.r.o., so sídlom Hanácka 3405/6, 821 04 Bratislava, IČO: 35 789 506, zastúpenej konateľom Ignácom Bertovičom, ako predávajúcim a BERTO Slovakia, a.s., so sídlom Hlavná 1, 900 66 Vysoká pri Morave, IČO: 35 955 571, zastúpenej Ignácom Bertovičom, ako kupujúcim, zistil, že predmetom prevodu je stavba na LV č. XXXX na parcele č. 4505/63, zapísanej na LV č. XXXX, za sumu 1 444 470,25 €.
5 Napokon z originálu kúpnej zmluvy zo dňa 29. decembra 2009 uzatvorenej medzi BERTO, s.r.o., so sídlom Hanácka 3405/6, 821 04 Bratislava, IČO: 35 789 506, zastúpenej konateľom Ignácom Bertovičom, ako predávajúcim a BERTO Slovakia, a.s., so sídlom Hlavná 1, 900 66 Vysoká pri Morave, IČO: 35 955 571, zastúpenej Ignácom Bertovičom, ako kupujúcim, zistil, že predmetom prevodu sú nehnuteľnosti v okrese Malacky, obec Vysoká pri Morave, k.ú. X., vedené na LV č. XXXX, orná pôda, na sumu 7 801,40 €.
6 Z originálov príjmových dokladov zo dňa 29. decembra 2009 zistil, že predávajúci BERTO, s.r.o. prijal od kupujúceho BERTO Slovakia, a.s. sumu vo výške 1 021 779,92 €, na základe kúpnej zmluvy zo dňa 29. decembra 2009 (úhrada faktúry č. 49100608), sumu vo výške 1 444 470,25 €, na základe kúpnej zmluvy zo dňa 29.12.2009 (úhrada faktúry č. 49100606) a sumu vo výške 7 801,40 €, na základe kúpnej zmluvy zo dňa 29. decembra 2009 (úhrada faktúry č. 49100627).
7 Z Obchodného vestníka OV 217/2012 zo dňa 9. novembra 2012 súd prvej inštancie zistil, že bol zahrnutý do súpisu konkurznej podstaty majetok tretej osoby ako úpadcu, a to majetok spoločnosti BERTO Slovakia, a.s. s tým, že deň zápisu do súpisu je 6. november 2012, pričom dôvodom zapísania je neplatný právny úkon podľa § 67 ods. 1 písm. d) v spojení s § 80 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z. z. z dôvodu neplatnosti troch horeuvedených kúpnych zmlúv zo dňa 29. decembra 2009.
8 Listami vlastníctva č. XXXX a XXXX mal za preukázané, že vlastníkom nehnuteľností na nich zapísaných je spoločnosť BERTO Slovakia, a.s.
9 Výzvou zo dňa 9. novembra 2012 správca konkurznej podstaty úpadcu BERTO, s.r.o. v likvidácii, adresovanej spoločnosti BERTO Slovakia, a.s., oznámil, že v zmysle § 80 ods. 2 ZKR zapísal do súpisu majetku všeobecnej podstaty nehnuteľnosti na LV č. XXXX a č. XXXX, špecifikované vo výzve a že ju vyzval ako tretiu osobu v zmysle § 78 ods. 2 ZKR, aby sa do 30 dní vyjadrila a prípadne, aby predložila dôkazy, ktoré zapísanie vyššie uvedených nehnuteľností do súpisu konkurznej podstaty úpadcu BERTO, s.r.o. v likvidácii vylučujú. Z listu spoločnosti BERTO Slovakia, a.s. zo dňa 11. decembra 2012 mal za preukázaný jej nesúhlas so zapísaním predmetného majetku do súpisu konkurznej podstaty z dôvodov, že podľa jej názoru predmetné zmluvy sú platné.
1 0 Z listu zo dňa 17. decembra 2012 spoločnosti BERTO Slovakia, s.r.o. zistil, že zaslala správcovi konkurznej podstaty úpadcu BERTO, s.r.o. v likvidácii kúpnu zmluvu zo dňa 29. decembra 2009 uzatvorenú medzi spoločnosťou BERTO, s.r.o., so sídlom Bratislava, IČO: 35 789 506, ako predávajúcim a spoločnosťou BERTO Slovakia, a.s., so sídlom Vysoká pri Morave, IČO: 35 955 571, ako kupujúcim, o prevode nehnuteľnosti zapísanej na LV č. 3637 vedenom Katastrálnym úradom v Bratislave, správa katastra Malacky pre okres Malacky, obec Vysoká pri Morave.
11 Výzvou oznámil správca konkurznej podstaty úpadcu BERTO, s.r.o. v likvidácii zo dňa 11. februára 2013 ako tretiu osobu - spoločnosť BERTO Slovakia, a.s. podľa § 78 ods. 2 ZKR, že zapísal do súpisu konkurznej podstaty úpadcu nehnuteľnosti zapísané v katastri nehnuteľností vedenom Katastrálnym úradom v Bratislave, správa katastra Malacky, okres Malacky, obec Vysoká pri Morave., evidované na LV č. XXXX a č. XXXX.
12 Z potvrdení vydaných Okresným súdom Bratislava I zo dňa 29. mája 2012 a 30. mája 2012 súd prvej inštancie zistil, že spoločnosť BERTO, s.r.o. v likvidácii do 30. mája 2012, neuložila do Zbierky tri kúpne zmluvy zo dňa 29. decembra 2009, predmetom ktorých je prevod vlastníckeho práva k pozemkom a stavbám na LV č. XXXX a č. XXXX, ako aj znalecký posudok vo veci stanovenia všeobecnej hodnoty majetku nehnuteľností, ktoré boli predmetom prevodu predmetných kúpnych zmlúv.
13 Súd zistil, že faktúra č. 49100627, bola vystavená dňa 31. decembra 2009 so splatnosťou dňa 14. januára 2010, a to na sumu 7 801,40 €, a to na základe kúpnej zmluvy zo dňa 31. decembra 2012 za prevod nehnuteľnosti vedenej na LV č. XXXX, faktúra č. 49100608, bola vystavená dňa 31. decembra 2009 so splatnosťou dňa 14. januára 2010, a to na sumu 1 021 779,92 €, na základe kúpnej zmluvy zo dňa 31. decembra 2012 za prevod nehnuteľnosti podľa priloženého zoznamu a faktúra č. 49100606, bola vystavená dňa 31. decembra 2009 so splatnosťou dňa 14. januára 2010, a to na sumu 1 444 470,25 €, a to na základe kúpnej zmluvy zo dňa 31. decembra 2012 za prevod nehnuteľnosti - stavby na parcele č. 4505/53 zapísanej na LV č. XXXX.
14 Ďalej mal súd prvej inštancie za preukázané, že znalecký posudok č. 5/2013bol vyhotovený 30. januára 2013 znalcom z odboru stavebníctvo Ing. Y. B., na základe objednávky objednávateľa spoločnosti BERTO Slovakia, a.s. vo veci stanovenia všeobecnej hodnoty nehnuteľností vedených na LV č. XXXX, č. XXXX v k. ú. X., obec Vysoká pri Morave, okres Malacky.
15 Z podania zo dňa 12. marca 2013 súd zistil, že žalobca doručil dňa 13. marca 2013 do Zbierky listín, vedenej na Okresnom súde Bratislava I, vyššie uvedený znalecký posudok a tri kúpne zmluvy zo dňa 29. decembra 2009, ktoré boli uzatvorené medzi spoločnosťou BERTO, s.r.o., so sídlom Hanácka 3405/6, 821 04 Bratislava, IČO: 35 789 506, ako predávajúcim a spoločnosťou BERTO Slovakia, a.s., so sídlom Hlavná 1, 900 66 Vysoká pri Morave, IČO: 35 955 571, ako kupujúcim.
16 Ďalej mal vykonaným dokazovaním za preukázané, že doplnenie č. 1 k znaleckému posudku č.5/2013 zo dňa 30. januára 2013, že bolo vyhotovené znalcom z odboru stavebníctvo Ing. Y. B. dňa 23. mája 2017, a že jeho predmetom bolo ocenenie pozemku - parcela KN-C č. 4505/54 - zastavané plochy a nádvoria, vedenom na LV č. XXXX, v k. ú. X., obec Vysoká pri Morave, okres Malacky a že ho žalobca doručil dňa 8. septembra 2017 (správne júna - poznámka dovolacieho súdu) do Zbierky listín, vedenej na Okresnom súde Bratislava I.
17 Zo zápisnice o miestnom zisťovaní Daňovým úradom Bratislava II zo dňa 5. mája 2011 mal ďalej za preukázané, že predmetom miestneho zisťovania bola žiadosť o predloženie dokladov a ich zaúčtovanie v účtovníctve spoločnosti BERTO Slovakia, a.s. na základe prevodu nehnuteľnosti na základe kúpnych zmlúv medzi BERTO, s.r.o. v likvidácii a BERTO Slovakia, a.s.
18 Z podania Daňového úradu Bratislava II zo dňa 6. mája 2011 zistil, že úhrady faktúr č. 49100627, č. 49100606, č. 49100608 boli zrealizované v hotovosti a sú riadne zaúčtované v účtovníctve spoločnosti.
19 Ďalej uviedol, že spoločnosť BERTO, s.r.o. v likvidácii listom zo dňa 6. novembra 2009, adresovanému Pôdohospodárskej platobnej agentúre, žiadala o písomný súhlas s prevodom majetku zo spoločnosti BERTO, s.r.o. na spoločnosť BERTO Slovakia, a.s. Pôdohospodárska platobná agentúra podaním zo dňa 17. decembra 2009 nedala súhlas s predajom nehnuteľností spoločnosťou BERTO, s.r.o. v likvidácii, ktoré boli predmetom prevodu na základe kúpnych zmlúv a listom zo dňa 7. októbra 2010 vyzývala spoločnosť BERTO, s.r.o. v likvidácii, uhradiť sumu vo výške 252 790,37 € z dôvodu jeho porušenia povinností podľa čl. 10 zmluvy o poskytnutí nenávratného finančného prostriedku a neoprávnenému čerpaniu finančných prostriedkov vo výške 252 790,37 €.
20 Súd zistil z rozhodnutia Pôdohospodárskej platobnej agentúry zo dňa 27. januára 2011, že spoločnosti BERTO, s.r.o. v likvidácii bola uložená povinnosť vrátiť platbu na projekt „Prístavba a rekonštrukcia mäsovej výroby firmy BERTO“, a to vo výške 252 790,37 €.
21 Ďalej súd prvej inštancie poukázal na katastrálny bulletin číslo 2/2007, v ktorom bolo uvedené, že správa katastra splnenie podmienok podľa ustanovenia § 59a Obchodného zákonníka neskúma. Nesplnenie tejto povinnosti nespôsobuje neplatnosť zmluvy. Správny orgán pri rozhodovaní o vklade posudzuje platnosť zmluvy podľa § 31 ods. 1 Katastrálneho zákona. Správny orgán katastra ani nemá možnosť posúdiť, či predložená zmluva podlieha režimu podľa § 59a Obchodného zákonníka. Súd pri posudzovaní veci ďalej vychádzal z ustanovení §§ 59a ods. 1 až 6 Obchodného zákonníka, 39, 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka a 78 ZKR.
22 Vyslovil záver, že žalobca v tomto konaní preukázal, že je subjektom oprávneným k podaniu predmetnej žaloby.
23 Súd mal preukázané z výzvy správcu úpadcu spoločnosti BERTO, s.r.o. v likvidácii zo dňa 9. novembra 2012, že bola adresovaná spoločnosti BERTO Slovakia, a.s. (žalobcovi), pričom jej v ňom oznamuje, že v zmysle § 80 ods. 2 ZKR zapísal do súpisu majetku všeobecnej podstaty nehnuteľnosti zapísané na LV č. XXXX a č. XXXX, ktoré sú v tejto výzve špecifikované s tým, že správca úpadcu uviedol ako dôvody zahrnutia predmetných nehnuteľností do konkurznej podstaty úpadcu neplatnosť predmetných kúpnych zmlúv z dôvodu, že sú len predstieranými právnymi úkonmi, pričom skutočná vôľa smerovala k darovaniu nehnuteľností a že kúpna cena za prevádzané nehnuteľnosti nebola kupujúcim nikdy zaplatená a že kúpne zmluvy boli uzatvorené v rozpore s ustanoveniami § 59a Obchodného zákonníka.
24 Ako predbežnou otázkou sa súd zaoberal platnosťou kúpnych zmlúv a či vzniklo vlastníctvo žalobcu k prevádzaným nehnuteľnostiam a ďalej, či kúpne zmluvy nadobudli účinnosť vo vzťahu k ustanoveniu § 59a ods. 1 v nadväznosti na ods. 2 citovaného ustanovenia Obchodného zákonníka.
25 Na základe účtovných dokladov, založených v spise, mal za preukázané zaplatenie celej kúpnej ceny za predmet prevodu na základe uzatvorených kúpnych zmlúv zo dňa 29. decembra 2009 a z originálovpríjmových dokladov zo dňa 29. decembra 2009, na základe ktorého predávajúci BERTO, s.r.o. prijal od kupujúceho BERTO Slovakia, a.s. sumu vo výške 1 021 779,92 € na základe kúpnej zmluvy zo dňa 29.12.2009 (úhrada faktúry č. 49100608), z originálu príjmového dokladu zo dňa 29. decembra 2009, že predávajúci BERTO, s.r.o. prijal od kupujúceho BERTO Slovakia, a.s. sumu vo výške 1 444 470,25 €, na základe kúpnej zmluvy zo dňa 29. decembra 2009 (úhrada faktúry č. 49100606) a z originálu príjmového dokladu zo dňa 29. decembra 2009, že predávajúci BERTO, s.r.o. prijal od kupujúceho BERTO Slovakia, a.s. sumu vo výške 7 801,40 € na základe kúpnej zmluvy zo dňa 29. decembra 2009 (úhrada faktúry č. 49100627).
26 Súd mal preukázané z originálov listov vlastníctva evidovaných Okresným úradom, katastrálnym odborom v Malackách, vlastníctvo žalobcu k nehnuteľnostiam, ktoré sú predmetom tohto konania - návrhu na ich vylúčenie z konkurznej podstaty a to aj na základe platne uzatvorených kúpnych zmlúv, z ktorých odvodzuje svoje vlastnícke právo k veci a to na základe kúpnych zmlúv zo dňa 29. decembra 2009 uzatvorených medzi BERTO, s.r.o., so sídlom Bratislava, IČO: 35 789 506, ako predávajúcim a BERTO Slovakia, a.s., so sídlom Vysoká pri Morave, IČO: 35 955 571, ako kupujúcim.
27 Ďalej sa súd zaoberal otázkou, či predmetné kúpne zmluvy, ktoré boli žalobcom uložené do Zbierky listín dodatočne, nadobudli účinnosť v zmysle podmienok uvedených v ustanovení § 59a ods. 1 v nadväznosti na ods. 3 citovaného ustanovenia Obchodného zákonníka, ktorý stanovuje ako podmienku k nadobudnutiu účinnosti kúpnych zmlúv zo dňa 29. decembra 2009 ich uloženie spolu so znaleckým posudkom do Zbierky listín. Poukázal na ustanovenie § 59a ods. 1 v nadväznosti na ods. 3 citovaného ustanovenia Obchodného zákonníka, platného v čase prevodu predmetných nehnuteľností, z ktorého vyplýva, že hodnota predmetu kúpnych zmlúv musela byť určená znaleckým posudkom, a tento musel byť spolu s kúpnymi zmluvami založený do Zbierky listín pred zápisom do osobitnej evidencie t.j. do katastra nehnuteľnosti. Uviedol, že zákonodarca sankcionuje nesplnenie povinnosti dať ohodnotiť predmet zmluvy znaleckým posudkom, (okrem zmlúv v bežnom obchodnom styku), a uložiť tento posudok spolu s kúpnymi zmluvami do Zbierky listín tak, že táto zmluva nenadobudne účinnosť.
28 V danom prípade mal súd v konaní preukázané, že žalobca dodatočne uložil do Zbierky listín kúpne zmluvy a znalecký posudok a to podaním zo dňa 12. marca 2013, ktorým žalobca doručil dňa 13. marca 2013 do Zbierky listín, vedenej na Okresnom súde Bratislava I, znalecký posudok č. 5/2013 zo dňa 30. januára 2013 a tri kúpne zmluvy zo dňa 29. decembra 2009, ktoré boli uzatvorené medzi spoločnosťou BERTO, s.r.o., so sídlom Hanácka 3405/6, 821 04 Bratislava, IČO: 35 789 506, ako predávajúcim, a spoločnosťou BERTO Slovakia, a.s., so sídlom Hlavná 1, 900 66 Vysoká pri Morave, IČO: 35 955 571, ako kupujúcim, do Zbierky listín a z podania zo dňa 8. septembra 2017 (správne júna - poznámka dovolacieho súdu), že žalobca - spoločnosť BERTO Slovakia, a.s., doručil dňa 8. septembra 2017 do Zbierky listín, vedenej na Okresnom súde Bratislava I, Doplnenie č.1 k znaleckému posudku č. 5/2013 zo dňa 30. januára 2013, vyhotovené dňa 23. mája 2017, predmetom ktorého, bolo ocenenie pozemku - parcela KN-C č. 4505/54 - zastavané plochy a nádvoria.
29 Súd zdôraznil, že zákon nestanovuje žiadnu lehotu a ani subjekt, ktorý má povinnosť na uloženie týchto dokumentov do Zbierky listín v zmysle ustanovenia § 59a ods.1 a v nadväznosti na ods. 3 citovaného ustanovenia Obchodného zákonníka. Rovnaký názor vyslovil aj odvolací súd v zrušujúcom rozhodnutí.
30 Vyslovil názor, že kúpne zmluvy a znalecký posudok spolu s jeho doplnením boli uložené žalobcom do Zbierky listín dodatočne, čím nastali obligačnoprávne účinky, a teda došlo k riadnemu uzatvoreniu kúpnych zmlúv. Účinky vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností podľa ustanovenia § 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka spočívajú v nadobudnutí vlastníckeho práva k nehnuteľnosti, t.j. vo vecnoprávnych následkoch, ktoré nastanú bez ohľadu na uloženú povinnosť ustanovenú v § 59 a ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka, nakoľko katastrálny úrad uvedenú skutočnosť neskúma.
31 Z predmetných kúpnych zmlúv vyplýva, že tieto boli uzatvorené platne, neboli preukázané predstierané právne úkony, nakoľko bolo v konaní preukázané, že žalobca riadne zaplatil žalovanému zaprevádzané nehnuteľnosti kúpnu cenu v celej výške a ani neboli uzatvorené v rozpore s ustanoveniami § 59a ods. 1 v nadväznosti na ods. 3 citovaného ustanovenia Obchodného zákonníka, keďže žalobca dodatočne uložil do Zbierky listín zákonom stanovené doklady - kúpne zmluvy a znalecký posudok spolu s jeho doplnením.
3 2 Súd prvej inštancie sa nestotožnil s názorom žalovaného, že keď žalobca až dodatočne uložil do Zbierky listín doklady stanovené zákonom - kúpne zmluvy a znalecký posudok spolu s jeho doplnením, t.j. až po povolení vkladu vlastníckeho práva k predvádzaným nehnuteľnostiam príslušným katastrálnym úradom a kúpne zmluvy už neskôr nemohli nadobudnúť obligačnoprávne účinky, nakoľko katastrálny úrad ako správny orgán pri vklade vlastníckeho práva neskúma povinnosť účastníkov zmlúv uloženú v ustanovení § 59a ods.1 a 3 Obchodného zákonníka, ktorá nemá ani vplyv na vznik vecnoprávnych účinkov spojených s povolením vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. V danom prípade, uložením kúpnych zmlúv a znaleckého posudku do Zbierky listín, došlo k obligačnoprávnym účinkom kúpnych zmlúv a obsah kúpnych zmlúv sa stal pre účastníkov záväzným. Zdôraznil, že pre rozhodnutie súdu je podstatný stav zistený ku dňu vydania rozhodnutia, pričom rovnaký názor vyslovil aj odvolací súd v zrušujúcom rozhodnutí. Uzavrel, že na základe vykonaného dokazovania dospel k záveru, že žaloba žalobcu voči žalovanému je dôvodná, a preto jej vyhovel v celom rozsahu. 33 O trovách konania súd rozhodol v zmysle ustanovenia ust. 255 ods. 1 CSP, podľa ktorého súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci a s poukazomm na úspech žalobcu v konaní.
34 O odvolaní žalovaného rozhodol Krajský súd v Bratislave (ďalej aj „odvolací súd“) rozsudkom č. k. 1CoKR/4/2018-668 z 11. decembra 2018 v znení opravného uznesenia č. k. 1 CoKR/4/2018-727 zo 4. júna 2019 tak, že napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny podľa ust. § 387 Civilného sporového poriadku (ďalej aj „CSP“) potvrdil a žalobcovi priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania proti žalovanému v plnom rozsahu.
35 Odvolací súd v zhode so závermi zistenými súdom prvej inštancie konštatoval, že podľa ust. § 59a ods. 11, ods. 3, ods. 4, ods. 6 ObchZ, ako aj podľa ust. § 39, § 133 ods. 2 ObčZ, ako aj podľa ust. § 78 zák. č. 7/2005 Z. z. Zákona o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej aj „ZKR“), mal súd prvej inštancie za preukázané, že žalobca v tomto konaní je subjektom oprávneným k podaniu predmetnej žaloby. Na základe originálov pokladničných dokladov konštatoval, že došlo k úhrade celej kúpnej ceny za predmet sporu. Ďalej mal za náležite preukázané, že žalobca je vlastníkom predmetných nehnuteľností (predmet sporu), a to na základe platne uzavretých kúpnych zmlúv, z ktorých odvodzuje svoje vlastnícke právo. Uviedol ďalej, že mal za preukázané, že žalobca dodatočne uložil do zbierky listín kúpne zmluvy a znalecký posudok, a to z podania zo dňa 12. marca 2013, ktorým žalobca doručil do Zbierky listín vedenej na Okresnom súde Bratislava I znalecký posudok č. 5/2013 zo dňa 30. januára 2013 a tri kúpne zmluvy zo dňa 29. decembra 2009, ktoré boli uzavreté medzi spoločnosťou BERTO, s.r.o. ako predávajúcim a spoločnosťou BERTO Slovakia, a.s. ako kupujúcim. Konštatoval, že odvolateľ nevyvrátil ním uvedené tvrdenia o nesprávnej aplikácii ust. § 59a ods. 1, ods. 3 ObchZ, nakoľko zákon neustanovuje subjekt, ani lehotu, do ktorej sa má do Zbierky listín príslušného registra založiť kúpna zmluva a znalecký posudok. Za vecne správny označil záver súdu prvej inštancie (skutkový stav zistený ku dnu vydania rozhodnutia) vyjadrený v odôvodnení rozsudku, že kúpne zmluvy a znalecký posudok boli žalobcom uložené do Zbierky listín (dodatočne), čím nastali obligačno-právne účinky kúpnych zmlúv. Ku dňu vydania rozhodnutia bolo preto nepochybné, že sa naplnil predpoklad uloženia zmlúv a znaleckého posudku do príslušnej Zbierky listín, táto skutočnosť nebola odvolateľom vyvrátená a nezakladala vyhovenie odvolaniu v tejto časti. Odvolací súd konštatoval, že odvolateľ nepreukázal ani inú vadu, ktorá by spočívala v tom, že súdom bolo priznané viac, než bolo obsahom žalobného návrhu a že nie sú splnené podmienky prekročenia žalobného návrhu, tak ako vyplýva z ust. § 216 ods. 2 CSP. Odvolací súd zo spisu zistil, že žalobca sa žalobou zo dňa 12. marca 2013, doručenou súdu dňa 14. marca 2013 domáha vylúčenia majetku, tak ako je uvedené v petite. Žaloba bola evidovaná pod sp. zn. 9Cbi/9/2013. Odvolací súd zistil, že žaloba o vylúčenie majetku zo súpisu bola vedená aj pod č. k. 8Cbi/9/2013. Zo žaloby doručenej súdu prvej inštancie dňa 15. marca 2013 vyplýva, že žalobca sa domáhal voči označenému žalovanému vylúčenia stavby - mäsovýroba súp. č. 762, postavená na parc.reg. CKN č. 4505/63, zapísaná na LV č. XXXX pre k.ú. X., ako aj vylúčenia spoluvlastníckeho podielu vo výške 5/72 na pozemku reg. EKN, a to parc. č. 4500 - orná pôda o výmere 11.376 m2, nachádzajúci sa v obci Vysoká pri Morave, zapísaný na LV č. XXXX. Odvolací súd zistil, že na základe reklamácie zapísanej veci bol spis 8Cbi/9/2013 (podanie) zapísané pod týmto číslom predložené do spisu vedenom pod č. k. 9Cbi/9/2013, nakoľko išlo o originál faxového podania žaloby registrovanej pod č. k. 9Cbi/9/2013 (č.l. 82). Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že stavba so súp. č. 762 a spoluvlastnícky podiel o veľkosti 5/72 na parc. č. 4500 bol predmetom žalobného návrhu o vylúčenie veci, tak ako vyplýva z rovnopisu žaloby na č.l. 18 až 24. So zreteľom na uvedené konštatoval, že nie je preto možné prihliadnuť k dôvodom odvolania v tej časti, v ktorej odvolateľ poukazuje na to, že súd prvej inštancie priznal v konaní viac, než bolo predmetom žaloby. Ďalej zdôraznil, že dokazovanie, ktoré vykonáva súd prvej inštancie v sporoch o vylúčenie veci, nemožno zamieňať s dokazovaním, ktoré sa vedie pri rozhodovaní v žalobách o neúčinnosť (odporovateľnosť) právnych úkonov strán sporu. Odvolací súd poukázal na skutočnosť, že odvolateľ v odvolaní zvolil obranu, ktorou nemožno preukázať, alebo vyvrátiť závery a zistenia súdu prvej inštancie, tak ako boli zistené v konaní o vylúčenie veci z podstaty. Pred súdom prvej inštancie nebol preukázaný tvrdený záver odvolateľa, že je vylúčené, aby došlo k úhrade kúpnej ceny. Odvolací súd však nenašiel listinu, alebo obranu žalovaného (okrem tvrdených skutočností, ktoré podľa jeho názoru mali svedčiť o nezaplatení kúpnej ceny), ktorá by spočívala v uskutočnení právneho úkonu zo strany žalovaného (správcu konkurznej podstaty) odstúpenia od predmetných kúpnych zmlúv. Konštatoval, že otázka skúmania úhrady dohodnutej kúpnej ceny z hľadiska dôvodov, ktoré obsahuje odvolanie, prípadne jej výšky, by mala byť predmetom iného konania napr. o neúčinnosť právnych úkonov (odporovateľnosť). Odvolací súd poukázal na závery, ktoré sú obsahom odôvodnenia rozhodnutia vydaného v konaní 1CoKR/39/2015-513 zo dňa 23. júna 2016 v tej časti, že v konaní je potrebné skúmať a preukázať vlastníctvo žalobcu, ktorý je povinný v konaní o vylúčenie majetku z konkurznej podstaty preukázať a doložiť právny titul, z ktorého odvodzuje svoje vlastnícke právo k veci, poukazujúc pritom aj na záver rozhodnutia NS SR vydaného v konaní pod sp. zn. 4Cdo/96/2008. V otázke nesprávnej interpretácie a aplikácie ust. § 59a ods. 1 ObchZ, na ktorú poukazoval odvolateľ titulom odvolacieho dôvodu podľa ust. § 365 ods. 1 písm. h/ CSP, odvolací súd zdôraznil, že súd prvej inštancie je viazaný stavom veci ku dňu vydania rozhodnutia, ku dňu ktorému neboli preukázané dôvody, pre ktoré by bolo možné konštatovať neplatnosť, alebo neúčinnosť zmluvy podľa ust. § 59a ods. 1 v kontexte ods. 3 ObchZ. Konštatoval, že skutočnosť, že obligačné právne účinky nastali dňom doručenia listín do Zbierky listín, nezakladá bez ďalšieho záver, že k prevodu vlastníctva vkladom nemohlo účinne dôjsť. Odvolateľ nepreukázal ním tvrdené skutočnosti, ktoré sú obsahom odvolania, preto odvolací súd k nim v odvolacom konaní nemohol prihliadnuť. Nestotožil sa s odvolateľom, že rozhodnutím súdu prvej inštancie sa založil precedens, že nie je potrebné zakladať do zbierky listín požadované listiny podľa ust. § 59a ObchZ, nakoľko v konaní sa aplikovalo ust. ObchZ v kontexte námietok a výhrad žalovaného, ktorými ako obranu vyvracal tvrdenie, že žalobcovi svedčí vlastnícke právo k nehnuteľnostiam (predmetu sporu). Túto obranu žalovaného mal však za náležíte vyvrátenú tým, že žalobca preukázal splnenie podmienok, ktoré sú vyžadované ust. § 59a ObchZ. Na tomto základe, preto nemožno ani v tejto časti prihliadnuť k obsahu a dôvodom odvolania. V kontexte námietok odvolateľa spočívajúcich v rozporoch vo výpovedi P. o spôsobe, akým mal úpadca použiť údajne obdržané kúpne ceny, ako aj k námietke, že podľa názoru odvolateľa z vykonaných dôkazov nebolo možné dospieť ku skutkovému záveru o zaplatení kúpnych cien, odvolací súd poukázal na vyššie uvedené skutočnosti, ktoré úpadca nevykonal (odstúpenie od zmluvy titulom nezaplatenia dohodnutej kúpnej ceny). Konštatoval, že v prípade pochybností o použití finančných prostriedkov zo strany úpadcu, je potrebné zo strany správcu vykonať úkony podľa zák. č. 7/2005 Z. z. vo vzťahu k štatutárovi spoločnosti za účelom preukázania účelného vynaloženia (použitia) inkasovaných finančných prostriedkov. Uvedené výhrady odvolateľa nemôžu byť predmetom skúmania a záverov, ktoré by mal vysloviť odvolací súd v tomto konaní. Ak odvolateľ argumentuje, že kúpne zmluvy boli uzavreté v relatívne krátkom časovom období pred vyhlásením konkurzu na majetok úpadcu, ako aj, že kúpnymi zmluvami bol prevedený takmer celý majetok úpadcu na žalobcu, je potrebné tieto skutočnosti vyhodnotiť z hľadiska možnej odporovateľnosti právneho úkonu za podmienok a predpokladov, ktoré vyplývajú z ust. § 57 až § 66 zák. č. 7/2005 Z. z. Odvolací súd sa zaoberal aj námietkou odvolateľa, že v konaní bola iná vada, ktorá zakladá odvolací dôvod podľa ust. § 365 ods. 1 písm. d/ CSP, a to nedostatočné a zmätočné odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie. Odvolací súd nenašielpochybenia, ktoré by viedli k naplneniu odvolacieho dôvodu podľa ust. § 365 ods. 1 písm. d/ CSP, nakoľko súd prvej inštancie rozhodnutie náležite odôvodnil. Súd prvej inštancie v odôvodnení uviedol akou otázkou sa zaoberal ako predbežnou (bod č. 55 odôvodnenia), ako aj vyhodnotením dôkazov v jednotlivosti, ako aj vcelku (body 56-73 odôvodnenia). So zreteľom na uvedené odvolací súd konštatoval, že nemožno prihliadnuť k obrane odvolateľa o pochybení súdu prvej inštancie spočívajúceho v zmätočnom a nedostatočnom odôvodnení rozhodnutia vo veci samej.
36 V danom prípade mal v odvolacom konaní plný úspech žalobca, v dôsledku čoho súd žalobcovi priznal náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu v zmysle § 396 ods. 1 a § 255 ods. 1 CSP, o výške ktorej rozhodne v zmysle § 252 ods. 2 CSP súd prvej inštancie.
37 Proti rozsudku odvolacieho súdu podal žalovaný (ďalej aj „dovolateľ“) dovolanie, vyvodzujúc jeho prípustnosť z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ CSP, navrhujúc dovolaním napadnutý rozsudok zmeniť a žalobu zamietnuť, prípadne rozsudok odvolacieho súdu, ako aj súdu prvej inštancie zrušiť a vec vrátiť súdu na ďalšie konanie. Z obsahu dovolania vyplýva, že prípustnosť dovolania vyvodil z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ CSP. Odvolaciemu súdu vytýkal nesprávny právny záver, že žalobca nadobudol vlastnícke právo k nehnuteľnostiam na základe povolenia vkladov vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností, vykonaných na základe v tom čase obligačnoprávne neúčinných kúpnych zmlúv. Za nesprávny označil dovolateľ aj ďalší záver odvolacieho súdu, že obligačné účinky kúpnych zmlúv môžu nastať aj po povolení vkladov, dodatočným splnením povinnosti podľa § 59a Obchodného zákonníka, bez toho, aby to malo negatívny vplyv na nadobudnutie vlastníckeho práva žalobcu k nehnuteľnostiam. Žalovaný nesúhlasil ani s názorom odvolacieho súdu, že vecnoprávne účinky zmluvy o prevode vlastníctva k nehnuteľnostiam môžu vzniknúť ešte pred nadobudnutím obligačnoprávnych účinkov tejto zmluvy, keď podľa jeho názoru vecnoprávne účinky zmluvy o prevode vlastníctva k nehnuteľnostiam môžu vzniknúť až potom, keď táto zmluva nadobudla obligačnoprávne účinky. Konštatoval, že pre rozhodnutie v prejednávanej veci je rozhodujúce zodpovedanie na právnu otázku, či v prípade, že obligačnoprávna účinnosť zmluvy o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti nastane až po povolení vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností, má takýto vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností vecnoprávne účinky, a teda došlo na jeho základe k prevodu vlastníckeho práva k nehnuteľnosti. Inak povedané, či doterajšie vklady, ktoré boli vykonané na základe v tom čase obligačnoprávne neúčinných kúpnych zmlúv, spôsobili prevod vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam žalobcu. Žalovaný tvrdil, že doterajšie vklady, z ktorých žalobca odvodzuje svoje vlastnícke právo k nehnuteľnostiam, povolené na základe v tom čase obligačnoprávne neúčinných kúpnych zmlúv, nemohli založiť (a ani nezaložili) vlastnícke právo žalobcu k nehnuteľnostiam. Zdôraznil ďalej, že po vykonaní doterajších vkladov k žiadnym ďalším vkladom vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam v prospech žalobcu nedošlo. V súvislosti s ním nastolenou právnou otázkou uviedol, že je mu síce známe rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 20. júla 2011 sp. zn. 6Sžo/229/2010, toto rozhodnutie nie je však rozhodnutím najvyššieho súdu ako súdu dovolacieho, ale súdu odvolacieho, a preto sa domnieva, že predmetná právna otázka nebola ešte riešená dovolacím súdom. Konštatoval, že podmienky pre vznik obligačnoprávnej účinnosti kúpnych zmlúv upravoval § 59a ods. 1 Obchodného zákonníka, v znení účinnom v čase uzavretia kúpnych zmlúv, postup podľa § 59a ods. 1 Obchodného zákonníka sa vzťahoval aj na žalobcu a žalobca ho nedodržal, keďže ani kúpne zmluvy, ani znalecký posudok a ani doplnenie neboli do dňa povolenia doterajších vkladov v prospech žalobcu uložené do Zbierky listín. V súvislosti s tým namietal, že kúpne zmluvy, spadajúce pod režim § 59a Obchodného zákonníka, nemohli nadobudnúť (a ani nenadobudli) obligačnoprávnu účinnosť skôr, ako boli založené spolu so znaleckým posudok a doplnením do Zbierky listín, a teda nemohli nadobudnúť obligačnoprávnu účinnosť pred 13. marcom 2013, resp. 8. júnom 2017. Poukázal na to, že pre platný prevod vlastníckeho práva k nehnuteľnosti sa ako esenciálny predpoklad totiž vyžaduje uzatvorenie platnej a aj účinnej zmluvy o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti (kauza). Zdôraznil, že bez platnej a účinnej zmluvy o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti a teda len na základe povolenia vkladu vlastníckeho práve k nehnuteľnosti do katastra nehnuteľností nemôže k prevodu vlastníckeho práva k nehnuteľnosti platne dôjsť. Namietal, že vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností nemôže nahradiť nedostatok právneho dôvodu nadobudnutia vlastníctva k nehnuteľnosti, ktorým je absencia platnej a aj účinnej zmluvy. Uzavrel, že obligačnoprávne a vecnoprávne účinky zmluvy o prevodevlastníctva k nehnuteľnosti nemôžu nastúpiť v opačnom poradí. Dovolateľ poukázal na rozdiel medzi obligačnoprávnymi a vecnoprávnymi účinkami zmluvy o prevode vlastníctva k nehnuteľnosti. Obligačnopráva účinnosť kúpnych zmlúv znamená, možnosť nadobúdateľa nehnuteľnosti domáhať sa splnenia záväzku prevodcu nehnuteľnosti previesť vlastníctvo k nehnuteľnosti na nadobúdateľa. Na preukázanie správnosti jeho stanoviska poukázal na nález ÚS ČR zo dňa 12. júna 2000 sp. zn. I. ÚS 331/1998, ktorý bol zverejnený v Zbierke nálezov a uznesení ÚS ČR, zväzok 18, číslo 86. So zreteľom na uvedené uzavrel, že zápis vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam v katastri nehnuteľností, vykonaný na základe doterajších vkladov, je preto hmotnoprávne nesprávny. Vyslovil názor, že riadny zápis vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam v prospech žalobcu v katastri nehnuteľností, po vykonaní doterajších vkladov, nebolo možné dosiahnuť, a to z dôvodu, že takémuto zápisu bránil práve predchádzajúci hmotnoprávne nesprávny zápis vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam v prospech žalobcu na základe doterajších vkladov, pričom chybný zápis na základe doterajších vkladov nebol odstránený. Za bezpredmetné označil tvrdenie odvolacieho súdu o tom, že § 59a Obchodného zákonníka neustanovuje žiadnu lehotu na splnenie povinnosti podľa tohto ustanovenia, pretože toto tvrdenie by mohlo mať pre žalobcu v tomto konaní význam len za predpokladu, ak by po dodatočnom nadobudnutí obligačnoprávnych účinkov kúpnych zmlúv došlo k vykonaniu nového vkladu vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam v katastri nehnuteľností v prospech žalobcu, čo sa nestalo.
38 Vo vyjadrení k dovolaniu žalobca navrhol dovolanie žalovaného ako nedôvodné zamietnuť. Uviedol, že argumentácia žalovaného bola vyvrátená právnou argumentáciou žalobcu, ako aj logickými zdôvodneniami prvostupňového, ako aj odvolacieho súdu v rámci ich rozhodnutí. Konštatoval, že je nepochybné, že pre súd je rozhodujúci skutkový stav, ktorý sa zistí v rámci dokazovania a právny stav v čase rozhodovania. Súd prvej inštancie dôvodne vyhovel žalobe, keďže žalobca bol na základe výpisu z listu vlastníctva riadnym a legitímnym vlastníkom vecí, ktorých vylúčenia sa domáhal, pričom mal splnené aj ostatné zákonné povinnosti podľa § 59a ods. 1 Obchodného zákonníka. Poukázal na účel povinnosti vyplývajúcej z uvedeného ustanovenia, ktorý má prioritne zabezpečiť informačný prístup veriteľom príp. iným osobám k relevantným informáciám o konaní spoločnosti a jej spoločníkov, príp. akcionárov, ktorý môže priamo ovplyvniť mieru uspokojenia ich pohľadávok voči spoločnosti. Splnenie si tejto povinnosti na registrovom súde uložením príslušných dokumentov do Zbierky listín má tak výlučne publikačný a informačný charakter bez nejakých výraznejších účinkov a právnych dôsledkov. Zdôraznil, že žiadny právny predpis nestanovuje na splnenie si takejto povinnosti lehotu. Ďalej upriamil pozornosť na to, že správa katastra skúma platnosť zmluvy podľa § 31 ods. 1 Katastrálneho zákona, pričom pokiaľ vyhodnotí splnenie týchto podmienok, rozhodne o vklade vlastníckeho práva, čo sa aj v predmetnej veci stalo v prospech žalobcu. Poukázal aj na ustálenú právnu prax uvedenú v katastrálnom bulletine č. 2/2007 str. 20 Úradu geodézie a kartografie a katastra SR a síce, že príslušná správa katastra, rozhodujúca o vklade vlastníckeho práva, neskúma splnenie podmienky podľa § 59a Obchodného zákonníka, účastníkom správneho konania, pričom nesplnenie tejto podmienky nespôsobuje neplatnosť zmluvy. V prípade pochybností o konaní katastra mal žalovaný iné možnosti právnych prostriedkov pre preskúmanie postupu katastra.
39 V dovolacej replike žalovaný v podstate zopakoval argumentáciu ním uvedenú už v jeho dovolaní, opätovne poukázal na nutnosť rozlišovania dvoch fáz nadobudnutia pri prevode vlastníckeho práva, vysvetlil, čo znamená účinnosť zmluvy pre vkladové konanie a teda, že účinnosť zmluvy, predmetom ktorej je prevod nehnuteľnosti znamená možnosť predložiť ju s návrhom na vklad okresnému úradu, katastránemu odboru na povolenie vkladu, teda domáhať sa zápisu zmeny vlastníka. Prisvedčil síce, že ustanovenie § 59a ods. 1 Obchodného zákonníka naozaj neustanovuje žiadnu lehotu na uloženie zmluvy a znaleckého posudku do Zbierky listín, to však neznamená, že katastrálnemu orgánu je možné vo vkladovom konaní predložiť neúčinnú kúpnu zmluvu a ani to, že kupujúci môže vkladom neúčinnej kúpnej zmluvy nadobudnúť vlastnícke právo k nehnuteľnosti. Za irelevantnú označil skutočnosť, že príslušná správa katastra mala alebo nemala povinnosť skúmať splnenie povinnosti žalobcu podľa § 59a ods. 1 Obchodného zákonníka. Poukázal na novelu zák. č. 162/1995 Z. z., účinnú od 1. októbra 2018. Zákonom č. 212/2018 Z. z. bola doplnená právna úprava Katastrálneho zákona, týkajúca sa príloh návrhu na vklad. Konštatoval, že zákonodarca zmenou zohľadnil skutočnosť, že pri povolení vkladu je splnenie postupu podľa § 59a Obchodného zákonníka, v prípade zmlúv, ktoré spadajú pod jeho režim,nevyhnutné, keďže ide o hmotnoprávnu podmienku, ktorá musí byť splnená, aby mohol vklad vyvolať zamýšľané účinky (prevod vlastníckeho práva). Ďalej uviedol, že doterajšie vklady boli povolené pred vyhlásením konkurzu na majetok úpadcu a žalovaný nebol účastníkom predmetných katastrálnych konaní a na podanie správnych žalôb, preto nebol aktívne vecne legitimovaný. Záverom potvrdil, že v čase rozhodovania súdu prvej inštancie boli kúpne zmluvy platné aj (obligačnoprávne) účinné, pretože ich žalobca dodatočne spolu so znaleckým posudkom uložil do Zbierky listín. Uvedené však označil za nepodstatné, pretože sa žalobca ich dodatočným uložením nestal vlastníkom nehnuteľnosti.
40 Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie bolo podané včas, na to oprávnenou osobou, v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpenou v súlade so zákonom (429 ods. 1 CSP), bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP a contrario) pred samotným vecným prejednaním dovolania najskôr skúmal, či dovolanie je procesne prípustné.
4 1 Podľa ust. § 419 CSP, proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.
42 Podľa § 440 CSP dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný.
4 3 Podľa § 432 ods. 1 CSP, dovolanie prípustné podľa § 421 <. možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci.
44 Podľa § 432 ods. 2 CSP dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia.
45 Úspešné uplatnenie dovolania je vždy nevyhnutne podmienené primárnym záverom dovolacieho súdu o prípustnosti dovolania a až následným sekundárnym záverom týkajúcim sa jeho dôvodnosti. Z vyššie citovaných zákonných ustanovení upravujúcich otázku prípustnosti dovolania je zrejmé, že na to, aby sa dovolací súd mohol zaoberať vecným prejednaním dovolania, musia byť splnené podmienky prípustnosti dovolania vyplývajúce z ust. § 420 alebo § 421 CSP a tiež podmienky dovolacieho konania, t. j. aby (okrem iného) dovolanie bolo odôvodnené dovolacími dôvodmi, aby išlo o prípustné dovolacie dôvody a aby tieto dôvody boli vymedzené spôsobom uvedeným v ust. § 431 až § 435 CSP.
46 Podľa § 421 ods. 1 písm. b/ CSP, dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.
47 Dovolateľ prípustnosť dovolania vyvodzuje z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ CSP. Aby určitá otázka mohla byť relevantná z hľadiska § 421 ods. 1 písm. b/ CSP, musí mať zreteľné charakteristické znaky. Predovšetkým musí ísť o otázku hmotnoprávnu alebo procesnoprávnu (nie skutkovú), na vyriešení ktorej spočívalo napadnuté rozhodnutie. Právna otázka musí byť označená v dovolaní spôsobom jasným, určitým a zrozumiteľným. Podľa tvrdenia dovolateľa, nebola doposiaľ v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu vyriešená otázka, či v prípade, že obligačnoprávna účinnosť zmluvy o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti nastane až po povolení vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností, má takýto vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností vecnoprávne účinky, a teda došlo na jeho základe k prevodu vlastníckeho práva k nehnuteľnosti.
48 Úlohou dovolacieho súdu bolo preto potrebné posúdiť, či ide o otázku, ktorú dovolací súd doposiaľ ešte neriešil. Dovolací súd v tomto smere uvádza, že „ustálená rozhodovacia prax najvyššieho súdu“ je vyjadrená predovšetkým v stanoviskách alebo rozhodnutiach najvyššieho súdu, ktoré sú (ako judikáty) publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky. Do tohto pojmu však možno zaradiť aj prax, vyjadrenú opakovane vo viacerých nepublikovaných rozhodnutiach najvyššieho súdu, alebo dokonca aj v jednotlivom, doposiaľ nepublikovanom rozhodnutí, pokiaľ niektoré neskôr vydané (nepublikované) rozhodnutia najvyššieho súdu názory obsiahnuté v skoršom rozhodnutínespochybnili, prípadne tieto názory akceptovali a vecne na ne nadviazali (pozri napr. 3Cdo/6/2017, 3Cdo/158/2017, 6Cdo/129/2017, 8Cdo/33/2017, I. ÚS 51/2020). Do ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu v zmysle § 421 ods. 1 CSP treba zahrnúť aj naďalej použiteľné, legislatívnymi zmenami a neskoršou judikatúrou neprekonané civilné rozhodnutia a stanoviská publikované v Zbierkach súdnych rozhodnutí a stanovísk vydávaných najvyššími súdmi ČSSR a ČSFR, ďalej v Bulletine Najvyššieho súdu ČSR a vo Výbere rozhodnutí a stanovísk Najvyššieho súdu SSR a napokon aj rozhodnutia, stanoviská a správy o rozhodovaní súdov, ktoré boli uverejnené v Zborníkoch najvyšších súdov I., II. a IV. vydaných SEVT Praha v rokoch 1974, 1980 a 1986 (viď uznesenie NS SR sp. zn. 6Cdo/29/2017 z 24. januára 2018, publikované pod č. 71 v Zbierke stanovísk NS a rozhodnutí súdov SR č. 8/2018. Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky nie sú známe žiadne rozhodnutia alebo stanoviská NS SR ako súdu dovolacieho, ktoré by dovolateľom vymedzenú právnu otázku v minulosti vyriešili. Dovolací súd preto konštatuje, že ohľadom žalovaným namietanej právnej otázky, majúcej kľúčový význam pre rozhodnutie odvolacieho súdu, nedošlo k vytvoreniu a ustáleniu jeho rozhodovacej praxe. Ani žalobca nenamietal, že by právna otázka, konkretizovaná žalovaným, bola už v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu vyriešená. Dovolaciemu súdu je síce známe napr. rozhodnutie sp. zn. 4Obdo/41/2020 z 28. júla 2021, v ktorom sa dovolací súd k § 59a Obchodného zákonníka vyjadril (ods. 35 odôvodnenia uznesenia), avšak pokiaľ ide o nepublikované rozhodnutia musí ísť o viacero takýchto rozhodnutí, aby bolo možné dospieť k bezpečnému záveru, že predmetná právna otázka bola vyriešená. So zreteľom na riadne nastolenie právnej otázky spôsobom zodpovedajúcim § 421 ods. 1 písm. b/ CSP a v situácii, na ktorú sa vzťahuje toto ustanovenie, dospel dovolací súd k záveru, že dovolanie žalovaného je v danom prípade procesne prípustné.
49 Následne preto dovolací súd skúmal, či je podané dovolanie dôvodné, t. j. či je ním skutočne napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu spočívajúce na nesprávnom právnom posúdení veci. Právnym posúdením sa pritom rozumie činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a na zistený skutkový stav aplikuje konkrétnu právnu normu. Nesprávne právne posúdenie je chybnou aplikáciou práva na zistený skutkový stav, ku ktorej dochádza vtedy, ak súd nepoužil správny (náležitý) právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery. Z obsahu dovolaním napadnutého rozsudku vyplýva, že žalovaný vyvodil prípustnosť dovolania z ustanovenia § 421 písm. b/ CSP. Dovolateľ vytýkal odvolaciemu súdu, že vec nesprávne právne posúdil, keď dospel k záveru, že žalobca nadobudol vlastnícke právo k nehnuteľnostiam na základe povolenia vkladov vlastníckeho práva do katastra nehnuteľnosti, vykonaných na základe v tom čase obligačnoprávne neúčinných kúpnych zmlúv. Vyslovil názor, že vecnoprávne účinky zmluvy o prevode vlastníctva k nehnuteľnostiach môžu vzniknúť až po tom, ako táto zmluva nadobudla obligačnoprávne účinky. Za zásadnú pre tento spor označil právnu otázku, či v prípade, že obligačnoprávna účinnosť zmluvy o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti nastane až po povolení vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností, má takýto vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností vecnoprávne účinky, a teda došlo na jeho základe k prevodu vlastníckeho práva k nehnuteľnosti. Dovolateľ poukazoval na to, že kúpne zmluvy, uzatvorené dňa 29. decembra 2009 medzi spoločnosťou BERTO, s.r.o., so sídlom v Bratislave, IČO: 35 789 506 ako predávajúcim a BERTO Slovakia, a.s. so sídlom Vysoká na Morave, IČO: 35 955 571 ako kupujúcim boli v čase vykonania doterajších vkladov obligačnoprávne neúčinné z dôvodu, že žalobca porušil povinnosť podľa § 59a Obchodného zákonníka a splnil ju až dodatočne. Dovolací súd sa stotožnil so záverom odvolacieho súdu, že ku dňu vydania rozhodnutia (§ 217 ods. 1 CSP) boli kúpne zmluvy a znalecký posudok dodatočne žalobcom uložené do Zbierky listín, čím nastali obligačnoprávne účinky kúpnych zmlúv. V čase vydania rozhodnutia bol teda žalobca legitímnym vlastníkom nehnuteľných vecí, ktoré požadoval prostredníctvom vylučovacej žaloby vylúčiť zo súpisu všeobecnej podstaty úpadcu, pričom mal splnenú aj podmienku podľa ustanovenia § 59a ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka. 50 Podľa názoru dovolacieho súdu povinnosť podľa uvádzaného ustanovenia má prioritne za účel umožniť informačný prístup veriteľom, prípadne iným osobám k relevantným informáciám o konaní spoločnosti a jej spoločníkov, prípadne akcionárov, ktoré môžu priamo ovplyvniť mieru uspokojenia ich pohľadávok voči spoločnosti a zamedziť úkonom, prostredníctvom ktorých by došlo k prevodom majetku spoločnosti väčšej hodnoty za nižšiu hodnotu ako je všeobecná hodnota tohto majetku. Splnenie si takejto povinnosti na registrovom súde uložením príslušných dokumentov do Zbierky listín máinformačný charakter bez výraznejších účinkov a právnych dôsledkov. Uvedené ustanovenie nebráni spoločnosti nadobudnúť majetok za nevýhodných podmienok, ale upozorňuje na prípadnú ekonomickú nevýhodnosť transakcie.
51 Pri posudzovaní danej veci dovolací súd vychádzal aj z dôvodovej správy k zák. č. 500/2001 Z. z., ktorý úpravu ustanovenia § 59a do Obchodného zákonníka priniesol. Dovolací súd pri posudzovaní existencie vlastníckeho práva žalobcu k predmetným nehnuteľnostiam prihliadol aj na ods. 7 § 59a zák. č. 87/2015 Z. z., ktorým sa doplnil Obchodný zákonník, a ktorým sa upravili niektoré následky porušenia § 59a. Táto právna úprava potvrdzuje, že aj na základe zmluvy, ktorá nadobudla účinnosť v dôsledku nedodržania § 59a Obchodného zákonníka mohlo dôjsť riadne k prevodu vlastníckeho práva, keď zákon v prípade plnenia na neúčinnú zmluvu hovorí o vrátení hodnoty plnenia nie predmetu plnenia. Z tejto právnej úpravy teda vyplýva, že nároky na vrátenie majú len povahu obligačných nárokov a osoba, ktorá previedla majetok, nemá na jeho vydanie nároky vecnoprávnej povahy. So zreteľom na uvedené dovolací súd dovolanie žalovaného podľa § 448 CSP zamietol.
52 So zreteľom na uvedené dovolací súd dovolanie žalovaného podľa § 448 CSP zamietol a podľa § 453 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 CSP priznal úspešnému žalobcovi nárok na náhradu trov dovolacieho konania s tým, že o jej výške rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.
53 Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:0.
Poučenie:
Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.