1Obdo/29/2018

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu 1/ H.K.T., a. s. v likvidácii, so sídlom Panenská 24, 811 03 Bratislava, IČO: 35 701 731, zastúpeného Advokátska kancelária CURAE s. r. o., so sídlom Horná 23, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 51 144 450, a žalobcu 2/ Slovenská správcovská a reštrukturalizačná, k. s., so sídlom Horná 23, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 44 088 833, proti žalovanému ECO-INVESTMENT, a. s., so sídlom Náměstí Republiky 1037/3, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 273 85 574, Česká republika, zastúpeného SELTON legal s. r. o., so sídlom Medená 24, 811 02 Bratislava, IČO: 50 001 019, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, o dovolaniach žalobcov 1/ a 2/ proti uzneseniu Krajského súdu v Žiline č. k. 13Cob/29/2017-92 z 1. júna 2017, takto

rozhodol:

I. Dovolania žalobcov 1/ a 2/ o d m i e t a.

II. Žalovaný m á proti žalobcom 1/ a 2/ n á r o k na náhradu trov dovolacieho konania.

Odôvodnenie

1. Okresný súd Ružomberok (ďalej aj „súd prvej inštancie“) uznesením č. k. 8Cb/93/2016-52 z 20. decembra 2016 odmietol podanie žalobcov 1/ a 2/ z 18. októbra 2016 v časti, v ktorej sa domáhali určenia neplatnosti všetkých uznesení valného zhromaždenia spoločnosti ECO-INVEST, a. s., so sídlom Bystrická cesta 1, 034 01 Ružomberok, IČO: 36 409 111 o schválení cezhraničného zlúčenia spoločnosti ECO-INVEST, a. s. so spoločnosťou ECO-INVESTMENT, a. s., so sídlom Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 273 85 574, Česká republika. V odôvodnení uznesenia uviedol, že civilné sporové konanie je ovládané dispozičnou zásadou, pričom súd je viazaný žalobou, ktorej najdôležitejšou obsahovou náležitosťou je žalobný návrh (petit). V ňom žalobca uvádza, ako by mal súd rozhodnúť, resp. ako by mal znieť výrok jeho rozsudku a ním zároveň stanovuje aj rozsah požadovanej súdnej ochrany a určuje súdu medze toho, o čom a ako má súd rozhodnúť. Žalobný návrh musí byť preto presný a určitý. Podľa názoru súdu prvej inštancie, pokiaľ sa žalobcovia 1/ a 2/ (ďalej aj „žalobcovia“) domáhali (okrem iného) určenia neplatnosti všetkých uznesení valného zhromaždenia spoločnosti ECO- INVEST, a. s., so sídlom Bystrická cesta 1, 034 01 Ružomberok, IČO: 36 409 111 o schválení cezhraničného zlúčenia spoločnosti ECO-INVEST, a. s. so spoločnosťou ECO-INVESTMENT, a. s., so sídlom Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, za účelom splnenia požiadavky určitosti apresnosti boli povinní konkretizovať, označiť uznesenia, neplatnosti ktorých sa dovolávajú, keďže súdu musí byť od začiatku konania jasné, o čom má konať a rozhodnúť. Žalobcovia nie sú zbavení povinnosti podať riadny žalobný návrh ani v prípade, že k tomu nemajú potrebné podklady, nakoľko ide o podstatnú náležitosť žaloby a jej nedostatok bráni súdu pokračovať v konaní, pričom uvedený nedostatok môže byť odstránený výlučne zo strany žalobcov, a nie zo strany súdu. S poukazom na to, že podanie žalobcov neobsahovalo jasný, zrozumiteľný žalobný návrh, pričom išlo o odstrániteľnú vadu, súd prvej inštancie v zmysle ust. § 129 ods. 1 Civilného sporového poriadku (ďalej aj „CSP“) uznesením č. k. 8Cb/93/2016-46 zo 16. novembra 2016 vyzval žalobcov, aby nedostatok odstránili spôsobom uvedeným vo výroku uznesenia. Keďže žalobcovia v stanovenej 15-dňovej lehote svoje podanie nedoplnili, pričom boli poučení o následkoch nedoplnenia podania, súd prvej inštancie rozhodol tak, že podanie žalobcov v časti požadovaného určenia neplatnosti všetkých uznesení valného zhromaždenia spoločnosti ECO-INVEST, a. s., so sídlom Bystrická cesta 1, Ružomberok, IČO: 36 409 111 o schválení cezhraničného zlúčenia spoločnosti ECO-INVEST, a. s. so spoločnosťou ECO- INVESTMENT, a. s. odmietol, nakoľko pre uvedený nedostatok nemožno v konaní v tejto časti pokračovať.

2. O odvolaní žalobcov proti uzneseniu súdu prvej inštancie rozhodol Krajský súd v Žiline (ďalej aj „odvolací súd“) uznesením č. k. 13Cob/29/2017-92 z 1. júna 2017 tak, že napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie potvrdil. V odôvodnení uznesenia uviedol, že s ohľadom na absenciu bližšieho vymedzenia uznesení valného zhromaždenia (ďalej aj „uznesenia VZ“), ktoré majú byť vyhlásené za neplatné, súd prvej inštancie postupoval vecne správne, pokiaľ uznesením č. k. 8Cb/90/2016-46 zo 16. novembra 2016 žalobcov vyzval, aby svoje podanie z 18. októbra 2016, ktoré by podľa svojho obsahu mohlo byť žalobou, doplnili tak, aby z neho bolo zrejmé, čo sa ním sleduje a čoho s a domáhajú, t. j. konkretizovať, presne označiť uznesenia VZ spoločnosti ECO-INVEST, a. s. Ružomberok o schválení cezhraničného zlúčenia, určenia neplatnosti ktorých sa domáhajú, s doplnením o dôkazy, na ktoré sa odvolávajú, a to všetko v lehote 10 dní od doručenia tohto uznesenia. Súd prvej inštancie postupoval v súlade s ust. § 129 CSP a správne uviedol, v čom podanie, ktoré by mohlo byť žalobou, považuje za neúplné a ako ho treba doplniť.

3. Odvolací súd poukázal na čl. 7 ods. 1, čl. 8 CSP, ust. § 127 ods. 1, § 129 ods. 1, 2, 3 až 4 CSP a ust. § 132 ods. 1 a 2 CSP. Pozornosť upriamil na to, že súd prvej inštancie v napadnutom uznesení konštatoval, že žalobcovia sa domáhali určenia neplatnosti uznesení VZ spoločnosti ECO-INVEST, a. s., Ružomberok bez toho, aby tieto uznesenia bližšie špecifikovali presným označením ich znenia a dátumu prijatia, teda naformulovaný žalobný návrh nespĺňal požiadavku presnosti a určitosti. Túto vadu následne posudzoval aj odvolací súd so zreteľom na to, či v odvolacom konaní bola alebo nebola uvedená vada odstránená odvolateľmi, a to predovšetkým s prihliadnutím na obsah podaného odvolania, v ktorom odvolatelia petit žalobného návrhu upresnili. Obsahom upresnenia žalobného petitu je jeho doplnenie o bližšiu špecifikáciu uznesení VZ spoločnosti ECO-INVEST, a. s., Ružomberok o schválení cezhraničného zlúčenia so spoločnosťou ECO-INVESTMENT, a. s., Praha 1, a to uvedením nasledovných dátumov: zo dňa 6.10.2016, 7.10.2016 a 10.10.2016.

4. Odvolací súd vo vzťahu k úprave podľa ust. § 132 ods. 1 CSP poukázal na povinnú náležitosť žaloby, ktorou je žalobný návrh - petit, ktorý musí byť jasný a zrozumiteľný, pričom ak žalobný petit požiadavku jasného a zrozumiteľného vymedzenia toho, čoho sa žalobca v konaní domáha, nespĺňa, je daný predpoklad pre postup súdu podľa ust. § 129 CSP. Požiadavka na vymedzenie žalobného petitu znamená, aby zo žaloby bolo nepochybné, čoho sa žalobca domáha. Po oboznámení sa s odpoveďou žalobcov na uznesenie, ktorým súd prvej inštancie žalobcov vyzval na doplnenie podania, ktoré by mohlo byť žalobou (čl. spisu 51) a po oboznámení sa s upresneným znením žalobného petitu tak, ako je toto znenie naformulované v odvolaní, odvolací súd dospel k záveru, že súdom prvej inštancie vytýkané nedostatky neboli žalobcami odstránené. Ani po upresnení petitu totiž nie je možné konštatovať, že by uznesenia, určenia neplatnosti ktorých sa žalobcovia domáhali, boli jasne špecifikované uvedením ich presného znenia a dátumu konania VZ, na ktorom boli uznesenia prijaté. Identifikácia uznesení uvedením dátumov valného zhromaždenia 6.10.2016, 7.10.2016 a 10.10.2016 tento nedostatok nemohla odstrániť, pretože ani z petitu požadovaného žalobného návrhu a ani z opisu rozhodujúcich skutočností,vymedzených v podaní (ktoré by podľa svojho obsahu mohlo byť žalobou) nie je možné určiť, ktoré konkrétne uznesenie a ktorého konkrétneho VZ, je predmetom požadovaného určenia. V prípade žalobných návrhov, ktorých predmetom je určenie neplatnosti VZ obchodnej spoločnosti, je vo všeobecnosti nevyhnuté, aby dotknuté uznesenie, ktorého neplatnosť má byť súdnym rozhodnutím vyslovená, bolo identifikované uvedením konkrétneho dátumu konania predmetného VZ, na ktorom takéto uznesenie bolo prijaté, s uvedením textu dotknutého uznesenia tak, aby uznesenie, ktoré je predmetom súdneho konania, nebolo zameniteľné s iným uznesením VZ. Žalobný návrh musí byť presný, určitý a zrozumiteľný, čo je nevyhnutým predpokladom pre to, aby súdne rozhodnutie bolo vykonateľné a aby sa dosiahli účinky, ktoré boli sledované podaním žaloby. Požiadavka na presné vymedzenie žalobného petitu má súvis aj so subjektívnou záväznosťou rozsudku v zmysle ust. § 228 ods. 1 CSP a so záväznosťou súdneho rozhodnutia o určení neplatnosti uznesenia VZ pre každého v zmysle ust. § 131 ods. 5 Obchodného zákonníka.

5. Ďalej odvolací súd uviedol, že v súvislosti s formuláciou žalobného petitu považuje za potrebné zdôrazniť, že práve subjekt, ktorý uskutočnil podanie, ktoré podľa svojho obsahu má byť žalobou, musí postupovať aktívne v súvislosti s odstraňovaním vád takéhoto podania, pričom súd, ktorý vo veci koná, nie je oprávnený a ani povinný preberať povinnosti, ktoré sú zákonom uložené tomu, kto podanie urobil a ktoré vyplývajú z článku 8 CSP v spojení s ust. § 132 CSP. Predovšetkým ten, kto sa domáha súdnej ochrany prostredníctvom žaloby adresovanej súdu prvej inštancie, je povinný dbať na to, aby jeho podanie spĺňalo všetky náležitosti vyžadované Civilným sporovým poriadkom pre takéto podanie a ak podanie uvedené náležitosti neobsahuje, aby z jeho strany bolo nesprávne, neúplné či nezrozumiteľné podanie opravené v lehote, ktorú na takúto opravu určil súd prvej inštancie. Nie je možné povinnosti, ktoré sú uložené na základe zákona sporovej strane, ktorá urobila podanie, prenášať na súd, nakoľko takýmto postupom by došlo k zásahu do základného princípu, upravujúceho právo na rovnaké postavenie strán sporu v Civilnom sporovom konaní, ktoré vyplýva z článku 6 CSP a prejavuje sa v jednotlivých ustanoveniach Civilného sporového poriadku, ktoré upravujú prípravu a vedenie súdneho konania, ako aj samotný proces dokazovania. V tomto smere preto nemôžu obstáť tvrdenia odvolateľov

- že nemajú k dispozícii zápisnicu o priebehu VZ spoločnosti ECO-INVEST, a. s., na ktorom došlo k schváleniu cezhraničného zlúčenia so spoločnosťou ECO-INVESTMENT, a. s., Praha 1 a ani osvedčenie o splnení požiadaviek pre cezhraničné zlúčenie, vydané notárkou Z., z ktorého dôvodu nemajú možnosť uviesť presné znenia a dátum prijatia uznesení, určenia neplatnosti ktorých sa domáhajú

-keďže sa jedná o listiny, ktoré sa povinne zakladajú do Zbierky listín obchodného registra a ktoré je možné vyžiadať si na príslušnom súde, ktorý obchodný register vedie. Pre začatie súdneho konania musia byť dodržané procesné pravidlá, ktorými sa musí riadiť nielen konajúci súd, ale aj sporové strany. Súd prvej inštancie preto postupoval správne, keď po doručení podania žalobcov si splnil svoju poučovaciu povinnosť podľa ust. § 129 CSP vo väzbe na žalobný petit a jeho znenie tak, aby toto podanie mohlo vyvolať zamýšľaný účinok určený hmotným právom. Ak napriek tejto výzve odvolatelia neodstránili nedostatky podania z 18. októbra 2016 v lehote stanovenej súdom prvej inštancie, bolo na mieste, že súd prvej inštancie toto podanie odmietol v časti, v ktorej sa žalobcovia domáhali určenia neplatnosti všetkých uznesení VZ spoločnosti ECO-INVEST, a. s., Ružomberok o schválení cezhraničného zlúčenia spoločnosti ECO-INVEST, a. s. so spoločnosťou ECO-INVESTMENT, a. s., Praha 1. Na základe uvedeného odvolací súd napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie podľa ust. § 387 ods. 1 CSP potvrdil ako vecne správne rozhodnutie.

6. Proti uzneseniu odvolacieho súdu podali žalobcovia 1/ a 2/ (ďalej aj „dovolatelia“) dovolanie podľa ust. § 420 písm. f/ CSP tvrdiac, že uznesením Krajského súdu v Žiline, ako súdu odvolacieho, došlo k odňatiu možnosti dovolateľov konať pred súdom. Odvolací súd porušil tak základné právo zaručené článkom 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky, ako aj právo zaručené článkom 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd na spravodlivé súdne konanie. Dovolatelia preto navrhli, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesenie odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.

7. Dovolatelia uviedli, že platná právna úprava vyžaduje, aby z podania, resp. z návrhu na začatie konania bolo zrejmé, čo sa ním sleduje, resp. aby z neho bolo zrejmé, čoho sa žalobcovia domáhajú.Súdom vytýkaný nedostatok určitosti výroku nie je nedostatkom zavineným na strane dovolateľov, keďže presné špecifikovanie uznesení valného zhromaždenia spoločnosti ECO-INVEST, a. s., nie je z ich strany objektívne možné. Vo vyjadrení, ako aj v odvolaní poukázali na to, že nemajú k dispozícii zápisnicu o priebehu VZ spoločnosti ECO-INVEST, a. s. o schválení cezhraničného zlúčenia uvedenej spoločnosti so spoločnosťou ECO-INVESTMENT, a. s., ako ani osvedčenie o splnení požiadaviek pre cezhraničné zlúčenie pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom cezhraničného zlúčenia do obchodného registra, spísaného notárkou Z. sp. zn. J. J. a J. nakoľko notárka im odmietla vydať predmetný opis osvedčenia. Z uvedených dôvodov preto nemali objektívne možnosť uvedené dokumenty pripojiť k žalobe a taktiež nemali možnosť presne špecifikovať petit žalobného návrhu, ako to požadoval konajúci súd. Postup, aký zvolil súd prvej inštancie a odvolací súd, t. j. odmietnutie žaloby

- je v danom prípade príliš striktný a dochádza ním k odňatiu možnosti dovolateľov konať pred súdom.

8. Dovolatelia uviedli, že v Zbierke listín Okresného súdu Žilina, týkajúcej sa spoločnosti ECO-INVEST, a. s., nie je do dnešnej doby uložená listina, ktorou by mohli špecifikovať žalobný petit v zmysle výzvy súdu prvej inštancie.

9. Ďalej dovolatelia uviedli, že v odvolaní urobili doplnenie prvej výrokovej časti žalobného petitu nasledovne: „Súd určuje, že uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti ECO-INVEST, a. s., IČO: 36 409 111, so sídlom Bystrická cesta 1, Ružomberok, 034 01, zápis v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka číslo:10852/L zo dňa 6.10.2016, 7.10.2016, 10.10.2016, o schválení cezhraničného zlúčenia spoločnosti ECO-INVEST, a. s., IČO: 36 409 111, so sídlom Bystrická cesta 1, Ružomberok, 034 01, zápis v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka číslo:10852/L so spoločnosťou ECO-INVESTMENT, a. s., so sídlom Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 273 85 574, zápis v Obchodnom rejstříku vedený Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 10225 je neplatné“. Z uvedeného vyplýva, že dovolatelia dostatočne jasne uviedli, čoho sa v konaní na základe opísaného skutkového stavu domáhajú a preto súd nemôže považovať takýto petit za nešpecifikovaný a nevykonateľný. Z uvedených skutočností a formulácie žalobného petitu je bez pochybnosti možné určiť, čoho sa dovolatelia domáhajú. Konajúcimi súdmi došlo k odňatiu možnosti konať pred súdom z dôvodu, že žalobu dovolateľov súdy striktne zamietli a dovolatelia svoj žalobný návrh nemôžu viac uplatniť, keďže v predmetnej veci im na napadnutie VZ uplynula prekluzívna lehota. Dovolatelia preto navrhli, aby si predmetné listiny vyžiadal konajúci súd, pričom následne by zo strany dovolateľov bolo možné špecifikovať žalobný petit v zmysle pripomienok konajúcich súdov.

10. K dovolaniu žalobcov zaslal písomné vyjadrenie žalovaný, ktorý navrhol, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie žalobcov zamietol a zaviazal ich na náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100%. Žalovaný upriamil pozornosť na to, že likvidátor žalobcu, ktorý je zároveň žalobcom 2/, bol ku dňu 13.11.2017 zmenený. Ďalej uviedol, že ak v čase účinnosti Občianskeho súdneho poriadku mal žalobca v návrhu uviesť, čoho sa domáha (§ 72 OSP), tak v čase podania žaloby už za účinnosti CSP žalobca musí v žalobe uviesť žalobný návrh (§ 132 CSP), ktorý musí byť určitý, jasný a vykonateľný. Nepostačuje preto jeho uvedenie opisným neurčitým spôsobom. Pokiaľ žalobcovia poukázali na uznesenie Krajského súdu v Trnave sp. zn. 24Co/763/2014, toto vychádzalo z odlišnej právnej úpravy a odlišného právneho predpisu, pričom sa nejednalo ani o rozhodnutie dovolacieho súdu. Rovnako tak nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 192/2015 výslovne uvádza: „čoho sa navrhovateľ domáha“. Takáto právna úprava však už nie je účinná a nie je ju možné aplikovať na prípad žalobcov.

11. Žalovaný ďalej uviedol, že podľa jeho názoru postupom súdov nebola žalobcom odňatá možnosť konať pred súdom. Postup súdu prvej inštancie bol správny, keď tento žalobcov vyzval v súlade s ust. § 129 ods. 1 CSP, aby v žalobe uviedli určitý, zrozumiteľný a vykonateľný petit. Keďže žalobcovia nedoplnili svoju žalobu spôsobom, ktorým by odstránili neurčitosť a nevykonateľnosť (uviedli dokonca tri dátumy valných zhromaždení), súd prvej inštancie v súlade s ust. § 129 ods. 3 CSP odmietol podanie žalobcov, s čím sa žalovaný v celom rozsahu stotožňuje, rovnako ako aj s uznesením odvolacieho súdu.

12. K vyjadreniu žalovaného zaslali žalobcovia svoje vyjadrenie, v ktorom uviedli, že v odvolanípoukázali na obdobnosť právnej úpravy týkajúcej sa určitosti petitu žaloby v Občianskom súdnom poriadku a v Civilnom sporovom poriadku. Z rozhodnutia Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 192/2015 zo 7.10.2015 (okrem iného) vyplýva, že požiadavka zákonodarcu, vyjadrená v § 79 ods. 1 OSP, že zo žaloby musí byť zrejmé, čo sa žalobca domáha, nedáva základ pre prísne formalistické poňatie petitu žaloby. Opätovne poukázali na to, že vytýkaný nedostatok určitosti výroku nie je nedostatkom zavineným na strane dovolateľov, keďže presná špecifikácia uznesení VZ spoločnosti ECO-INVEST, a. s., ktorých neplatnosti sa domáhajú, nie je z ich strany objektívne možná, nakoľko nedisponujú zápisnicou o priebehu V Z spoločnosti ECO-INVEST, a. s. o schválení cezhraničného zlúčenia spoločnosti ECO-INVEST, a. s. so spoločnosťou ECO-INVESTMENT, a. s., ako ani osvedčením o splnení požiadaviek pre cezhraničné zlúčenie pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom cezhraničného zlúčenia do obchodného registra, spísaného notárkou JUDr. Dagmar Hudecovou, nakoľko notárka im odmietla vydať opis osvedčenia. Žalobcovia preto objektívne nemali možnosť uvedené dokumenty pripojiť k žalobe a nemali možnosť presne špecifikovať petit žalobného návrhu tak, ako to požadovali konajúce súdy.

13. Podľa názoru dovolateľov, ich žaloba je dostatočne zrozumiteľná a určitá, nakoľko dostatočne jasne uviedli, čoho sa v konaní na základe opísaného skutkového stavu domáhajú a preto takýto petit súd nemôže považovať za nešpecifikovaný a nevykonateľný. Z vyjadrení dovolateľov je zrejmé, že sa domáhajú určenia neplatnosti uznesení spoločnosti ECO-INVEST, ktorými bolo schválené cezhraničné zlúčenie spoločnosti ECO-INVEST, a. s. a ECO-INVESTMENT, a. s., ktoré opísali v rámci ich možností a im poskytnutých informácií, pričom z dovolateľmi uvedených skutočností a formulácií žalobných petitov je bez pochybností možné určiť, čoho sa dovolatelia domáhajú. Majú za to, že platná a účinná právna úprava CSP vyžaduje, aby z podania/návrhu na začatie konania bolo zrejmé, čo sa ním sleduje, resp. čoho sa domáhajú, pričom tieto a ani iné procesné ustanovenia neukladajú dovolateľom povinnosť presne formulovať budúci výrok rozhodnutia súdu.

14. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „dovolací súd“ alebo „NS SR“) ako súd funkčne príslušný na rozhodnutie o dovolaní (ust. § 35 CSP) po zistení, že dovolanie podali žalobcovia, v ktorých neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), pričom žalobca 1/ je zastúpený v súlade s ust. § 429 ods. 1 CSP a žalobca 2/ je konajúci členom, ktorý má vysokoškolské právnické vzdelanie II. stupňa v zmysle ust. § 429 ods. 2 písm. b/ CSP, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (ust. § 443 CSP a contrario) najskôr skúmal, či dovolanie smeruje proti rozhodnutiu, ktoré je prípustné napadnúť týmto mimoriadnym opravným prostriedkom.

15. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie odvolacieho súdu. Výnimočnosti tohto opravného prostriedku zodpovedá právna úprava jeho prípustnosti v Civilnom sporovom poriadku.

16. Podľa ust. § 419 CSP, proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Z citovaného ustanovenia expressis verbis vyplýva, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie je proti tomu - ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, tak takéto rozhodnutie nemožno úspešne napadnúť dovolaním. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú taxatívne vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP. Otázka posúdenia, či sú alebo nie sú splnené podmienky prípustnosti dovolania, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu.

17. V posudzovanom prípade dovolatelia vyvodzujú prípustnosť dovolania z ustanovenia § 420 písm. f/ CSP, podľa ktorého dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

18. Túto vadu dovolatelia videli v tom, že súd prvej inštancie odmietol ich podanie, ktoré z hľadiska obsahu by mohlo byť žalobou z dôvodu nejasnosti, neurčitosti a nezrozumiteľnosti výroku (petitu) podania z 18.10.2016 v časti, v ktorej sa žalobcovia 1/ a 2/ domáhali určenia neplatnosti všetkýchuznesení valného zhromaždenia spoločnosti ECO-INVEST, a. s., so sídlom Bystrická cesta 1, 034 01 Ružomberok, IČO: 36 409 111 o schválení cezhraničného zlúčenia spoločnosti ECO-INVEST, a. s. so spoločnosťou ECO-INVESTMENT, a. s., Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 273 85 574, Česká republika. Poukázali na to, že súd prvej inštancie ich podanie odmietol, pretože žalobcovia v súdom stanovenej lehote svoje podanie nedoplnili, pričom pre uvedený nedostatok nemohol súd v tejto časti pokračovať. Odvolací súd napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie potvrdil ako vecne správne a to napriek tomu, že žalobcovia dostatočne jasne uviedli, čoho sa v konaní na základe opísaného skutkového stavu domáhajú, pričom v odvolaní upresnili žalobný petit o bližšiu špecifikáciu uznesenia VZ spoločnosti ECO-INVEST, a. s., Ružomberok o schválení cezhraničného zlúčenia so spoločnosťou ECO-INVESTMENT, a. s., Praha 1, a to uvedením dátumov schválenia cezhraničného zlúčenia 6.10.2016, 7.10.2016 a 10.10.2016. Tento postup súdov dovolatelia považujú za príliš striktný, majúc za to, že konajúce súdy prísne formalisticky poňali znenie petitu žaloby. Okrem toho k odňatiu možnosti konať pred súdom došlo na strane žalobcov tým, že súdy žalobu dovolateľov striktne zamietli (správne odmietli-pozn. dovolacieho súdu), pričom žalobcovia nemôžu podať žalobný návrh, keďže im uplynula prekluzívna lehota. Dovolatelia tiež uviedli, že nemali objektívne možnosť presne špecifikovať petit žalobného návrhu, pretože nemali k dispozícii zápisnicu o priebehu valného zhromaždenia spoločnosti ECO-INVEST, a. s. o schválení cezhraničného zlúčenia uvedenej spoločnosti so spoločnosťou ECO- INVESTMENT, a. s., ako ani osvedčenie o splnení požiadaviek pre cezhraničné zlúčenie slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom cezhraničného zlúčenia do obchodného registra, keďže notárka Z. im požadovanú listinu odmietla vydať. Podľa ich názoru, požadované listiny si mal vyžiadať konajúci súd, pričom následne by bolo možné špecifikovať žalobný petit v zmysle pripomienok konajúcich súdov. Poukázali tiež na to, že v Zbierke listín Okresného súdu Žilina, týkajúcej sa spoločnosti ECO- INVEST, a.s. nie je do dnešnej doby uložená listina, ktorou by dovolatelia mohli špecifikovať žalobný petit v zmysle výzvy Okresného súdu Ružomberok.

19. Dovolatelia tiež namietali porušenie základného práva zaručeného článkom 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a práva zaručeného článkom 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd na spravodlivé súdne konanie.

20. Pojem „právo na spravodlivý proces“ v zmysle ustanovenia § 420 písm. f/ CSP nahradil doterajší pojem „odňatie možnosti konať pred súdom“ v zmysle ustanovenia § 237 ods. 1 písm. f/ OSP. Relevantné znaky, ktoré charakterizujú procesnú vadu v zmysle ustanovenia § 420 písm. f/ CSP sú a) zásah súdu do práva na spravodlivý proces b) nesprávny procesný postup súdu znemožňujúci procesnej strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva. Právo na spravodlivý proces predstavuje možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov. Vyššie citované ustanovenie § 420 písm. f/ CSP zakladá prípustnosť a dôvodnosť dovolania v prípade, ak miera porušenia procesných práv strany, v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu nadobudla značnú, výraznú, resp. relevantnú intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle tohto ustanovenia sa rozumie nesprávny (vadný) procesný postup súdu, spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení procesných ustanovení, ktoré sa vymykajú zákonnému, ale aj ústavnému procesno-právnemu rámcu a ktorý tak zároveň znamená aj porušenie procesných práv garantovaných Ústavou Slovenskej republiky (ďalej aj „Ústava SR“). Pod pojmom „procesný postup“ (čo vyplýva aj z doteraz platnej konštantnej judikatúry NS SR k ust. § 237 ods. 1 písm. f/ OSP a judikatúry Ústavného súdu SR) sa rozumie faktická (ne)činnosť súdu znemožňujúca strane sporu realizáciu jej procesných oprávnení, resp. možnosť jej aktívnej účasti v spore, predchádzajúca vydaniu súdneho rozhodnutia, avšak nie samotné rozhodnutie súdu vo veci a ani jeho odôvodnenie, funkciou ktorého je vysvetliť podstatné dôvody, so zreteľom na ktoré súd vo veci rozhodol.

21. Obsahom práva na spravodlivý proces (článok 46 ods. 1 Ústavy SR) je umožniť každému, bez akejkoľvek diskriminácie, reálny prístup k súdu, pričom tomuto právu zodpovedá povinnosť súdu vo veci konať a rozhodnúť. Právo na spravodlivý súdny proces je naplnené tým, že všeobecné súdy zistia skutkový stav a po výklade a použití relevantných právnych noriem rozhodnú tak, že ich skutkové aprávne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné alebo prijaté v zrejmom omyle konajúcich súdov, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces. Do práva na spravodlivý proces však nepatrí právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, hodnotením dôkazov (sp. zn. 4.ÚS 22/04) a ani právo na to, aby bol účastník konania pred všeobecným súdom úspešný, teda aby sa rozhodlo v súlade s jeho požiadavkami (sp. zn. 1.ÚS 50/04).

22. Podľa článku 6 ods. 1 Základných princípov CSP, strany sporu majú v konaní rovné postavenie spočívajúce v rovnakej miere možností uplatňovať prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany okrem prípadu, ak povaha prejednávanej veci vyžaduje zvýšenú ochranu strany sporu s cieľom vyvažovať prirodzene nerovnovážne postavenie strán sporu.

23. Podľa článku 8 Základných princípov CSP, strany sporu sú povinné označiť skutkové tvrdenia dôležité pre rozhodnutie vo veci a podoprieť svoje tvrdenia dôkazmi, a to v súlade s princípom hospodárnosti a podľa pokynov súdu.

24. Podľa ustanovenia § 132 ods. 1 CSP, v žalobe sa okrem všeobecných náležitosti podania uvedie označenie strán, pravdivé a úplné opísanie rozhodujúcich skutočností, označenie dôkazov na ich preukázanie a žalobný návrh.

25. Žaloba o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia predstavuje osobitný druh žaloby v zmysle špeciálnej právnej úpravy, ktorú predstavuje ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka v spojení s ustanovením § 183 Obchodného zákonníka (v prípade, že sa jedná o akciovú spoločnosť). Táto špeciálna právna úprava upravuje časové, ako aj vecné predpoklady podania takejto žaloby (vymedzenie lehoty, v rámci ktorej možno podať na súd takúto žalobu, vymedzenie oprávnených osôb, ktoré tak môžu urobiť, ako aj dôvodov, pre ktoré je prípustné podať takúto žalobu). Z ustálenej judikatúry (napr. R 16/1998, sp. zn. 2 MObdo/1/1999) vyplýva, že o určení uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti za neplatné rozhoduje súd v sporovom konaní rozsudkom vo veci samej. Sporové konanie začína na základe žaloby, ktorú podáva žalobca ako dominis litis, pričom v sporovom konaní (na rozdiel napr. od mimosporového konania upraveného v Civilnom mimosporovom poriadku) majú strany rovné postavenie.

26. Po preskúmaní veci dovolací súd sa stotožnil s procesným postupom súdu prvej inštancie, ako aj odvolacieho súdu, ktorý podľa názoru dovolacieho súdu prebiehal v zmysle právnej úpravy Civilného sporového poriadku, účinného od 1. júla 2016. Výrokom (petitom) žaloby sa žalobcovia domáhali určenia, že „všetky uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti ECO-INVEST, a. s., IČO: 36 409 111, so sídlom Bystrická cesta 1, Ružomberok 034 01, zápis v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka číslo: 10852/L o schválení cezhraničného zlúčenia spoločnosti ECO-INVEST, a. s., IČO: 36 409 111, so sídlom Bystrická cesta 1, Ružomberok 034 01, zápis v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka číslo: 10852/L so spoločnosťou ECO-INVESTMENT, a. s., so sídlom Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 273 85 574, zápis v Obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 10225, sú neplatné (I. výrok žaloby) a určenia, že „cezhraničné zlúčenie spoločnosti ECO-INVEST, a. s., IČO: 36 409 111, so sídlom Bystrická cesta 1, Ružomberok 034 01, zápis v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka číslo: 10852/L so spoločnosťou ECO-INVESTMENT, a. s., so sídlom Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 273 85 574, zápis v Obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 10225, je neplatné (II. výrok žaloby). Pre úplnosť dovolací súd uvádza, že konanie o určenie neplatnosti cezhraničného zlúčenia (II. výrok žaloby) bolo zastavené uznesením Okresného súdu Ružomberok č. k. 8Cb/93/2016-127 zo 16. októbra 2017, pričom sťažnosť žalobcov 1/ a 2/ voči tomuto uzneseniu bola zamietnutá uznesením Okresného súdu Ružomberok č. k. 8Cb/93/2016-149 z 27. novembra 2017, teda konanie v tejto časti je právoplatne skončené.

27. Okrem všeobecných náležitostí, ktoré vymedzuje ust. § 127 ods. 1 CSP, v sporovom konaní žaloba musí obsahovať osobitné náležitosti podania uvedené v ust. § 132 ods. 1 CSP, medzi ktoré patrí aj žalobný návrh t. j. petit, ktorý musí byť určitý, zrozumiteľný a presne vyjadrený tak, aby bola splnená požiadavka materiálnej vykonateľnosti rozsudku. Teda, na rozdiel od predchádzajúcej právnej úpravy v Občianskom súdnom poriadku, nový procesný právny predpis - Civilný sporový poriadok (účinný od 1. júla 2016) expressis verbis vyžaduje ako osobitnú náležitosť žaloby uvedenie žalobného návrhu (petit, výrok). Uvedené vyplýva aj z Veľkého komentára kolektívu autorov: Števček, Ficová, Baricová, Mesiarkinová, Bajánková, Tomašovič k Civilnému sporovému poriadku (komentár k ust. § 132 CSP), ktorý v porovnaní s Občianskym súdnym poriadkom (ktorý v ust. § 79 ods. 1 upravoval osobitné náležitosti žaloby, pričom v žalobe /okrem všeobecných a osobitných náležitostí/ bolo potrebné uviesť, čoho sa žalobca domáha), už výslovne uvádza, že žalobca v žalobe musí uviesť žalobný návrh, ktorý musí byť jasný, zrozumiteľný a presne formulovaný. Ide o určitý posun smerujúci k formalizácii civilného sporového procesu, na rozdiel od predchádzajúcej právnej úpravy.

28. Dovolací súd sa stotožňuje s procesným postupom súdu prvej inštancie, ktorý uznesením zo 16. novembra 2016 vyzval žalobcov, aby v lehote 15 dní od jeho doručenia, svoje podanie z 18. októbra 2016, ktoré by podľa svojho obsahu mohlo byť žalobou, doplnili tak, aby z podania bolo zrejmé, čo sa ním sleduje a čoho sa žalobcovia domáhajú, t. j. uviesť určitý, zrozumiteľný a vykonateľný žalobný návrh (konkretizovať, presne označiť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti ECO-INVEST, a. s., Bystrická cesta 1, Ružomberok, IČO: 36 409 111 o schválení cezhraničného zlúčenia spoločnosti ECO- INVEST, a. s., so spoločnosťou ECO-INVESTMENT, a. s., Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 27 385 574, Česká republika, určenia neplatnosti ktorých sa domáhajú), keďže I. výrok podania žalobcov z 18. októbra 2016 je neurčitý, nejasný, nezrozumiteľný a nespĺňa požiadavku materiálnej vykonateľnosti rozhodnutia. Pretože žalobcovia túto odstrániteľnú vadu v súdom určenej lehote neodstránili, pričom uvedená vada bráni súdu pokračovať v konaní v uvedenej časti, súd prvej inštancie správne postupoval a rozhodol v zmysle ust. § 129 ods. 3 CSP, keď podanie žalobcov v časti, v ktorej sa domáhali určenia neplatnosti uznesení VZ, odmietol uznesením č. k. 8Cb/93/2016-52 z 20. decembra 2016. Proti uzneseniu súdu prvej inštancie podali žalobcovia odvolanie, o ktorom rozhodol Krajský súd v Žiline ako súd odvolací, ktorý uznesením č. k. 13Cob29/2017-92 z 1. júna 2017 potvrdil uznesenie súdu prvej inštancie ako vecne správne podľa ust. § 387 ods. 1 CSP, konštatujúc, že ani po upresnení znenia žalobného petitu v odvolaní (žalobcovia uviedli dátumy konania valného zhromaždenia dňa 6.10.2016, 7.10.2016 a 10.10.2016, bez bližšej identifikácie, konkretizácie uznesenia, resp. uznesení, ktoré sú predmetom požadovaného určenia) žalobcovia neodstránili súdom prvej inštancie vytknutý nedostatok, ktorý bránil súdu ďalej pokračovať v konaní.

29. Dovolací súd sa stotožnil s názorom odvolacieho súdu, že v prípade žaloby, ktorej predmetom je určenie neplatnosti uznesenia, resp. uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti, je nevyhnutné, aby dotknuté uznesenie (resp. uznesenia), ktorého (ktorých) neplatnosť má byť v sporovom konaní výrokom rozsudku určená, bolo (boli) identifikované uvedením konkrétneho dátumu konania VZ, na ktorom bolo takéto uznesenie (uznesenia) prijaté, s uvedením textu dotknutého uznesenia tak, aby uznesenie, ktoré je predmetom súdneho konania, nebolo zameniteľné s iným uznesením, ktoré bolo prijaté na dotknutom valnom zhromaždení obchodnej spoločnosti. Aj podľa názoru dovolacieho súdu - v sporovom konaní o určenie neplatnosti uznesenia VZ - je vymedzenie presného, určitého a zrozumiteľného petitu povinnosťou žalobcu ako sporovej strany, ktorá podala žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a túto jeho povinnosť nemôže nahrádzať súd. K námietke dovolateľov - že sa im nepodarilo získať zápisnicu o priebehu dotknutého valného zhromaždenia spoločnosti ECO-INVESTMENT, a. s., Ružomberok, prípadne ďalšie listinné dôkazy, nakoľko notárka JW. im odmietla vydať osvedčenie o splnení požiadaviek pre cezhraničné zlúčenie - dovolací súd uvádza, že žalobcovia mali možnosť domáhať sa vydania potrebných listinných dôkazov uplatnením príslušných procesných právnych inštitútov, upravených v ust. § 324 a nasl. CSP. Mohli sa tiež obrátiť na príslušný registrový súd a požiadať ho o poskytnutie relevantnej informácie, resp. dokladov založených v Zbierke listín. Podľa názoru dovolacieho súdu, procesný postup súdu prvej inštancie, akoaj odvolacieho súdu prebiehal v zmysle právnej úpravy Civilného sporového poriadku a procesným postupom súdov oboch inštancií nedošlo k tomu, že by súdy znemožnili žalobcom uskutočňovať im patriace procesné práva v takej miere, že by tým došlo k porušeniu práva žalobcov na spravodlivý proces v zmysle ust. § 420 písm. f/ CSP. Skutočnosť, že dovolatelia (žalobcovia) sa nestotožňujú s procesným postupom a rozhodnutím všeobecného súdu, neznamená že uvedený postup je nezlučiteľný s článkom 46 ods. 1 Ústavy SR a s článkom 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. Za porušenie základného práva na spravodlivé súdne konanie, zaručeného článkom 46 ods. 1 Ústavy SR, ako aj článkom 6 ods. 1 Dohovoru nemožno považovať to, že odvolací súd neodôvodnil svoje rozhodnutie podľa predstáv žalobcov (sp. zn. I.ÚS 673/2014, sp. zn. II.ÚS 27/2008, sp. zn. III. ÚS 167/2013). Postupom odvolacieho súdu, ale ani súdu prvej inštancie nedošlo k vade v zmysle ust. § 420 písm. f/ CSP, ktorá by zakladala porušenie práva žalobcov na spravodlivý proces tak, ako to má na mysli citované ustanovenie CSP a v preskúmavanej veci tak nebola splnená podmienka prípustnosti dovolania v zmysle ust. 420 písm. f/ CSP. S poukazom na uvedené dovolací súd dovolanie žalobcov 1/ a 2/ odmietol v zmysle ust. § 447 písm. c/ CSP.

30. Rozhodnutia, na ktoré poukázali žalobcovia v dovolaní (rozsudok Krajského súdu v Trnave sp. zn. 24Co/763/2014 z 1. júla 2015 a nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 192/2015 zo 7. októbra 2015) nemožno aplikovať na posudzovaný prípad, pretože sa týkali aplikácie ust. § 79 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku (ktorý obsahoval iné náležitosti žaloby, ako obsahuje ust. § 132 ods. 1 CSP), pričom na posudzovaný prípad sa vzťahuje už nová právna úprava obsiahnutá v novom procesnom kódexe - Civilnom sporovom poriadku (ust. § 132 ods. 1 CSP).

31. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania Najvyšší súd Slovenskej republiky neodôvodňuje (ust. § 451 ods. 3, veta druhá CSP, § 453 ods. 1 v spojení s ust. § 262 ods. 1 CSP). O výške náhrady trov konania žalovaného rozhodne súd prvej inštancie (ust. § 262 ods. 2 CSP).

32. Rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie: