1Obdo/28/2015

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: Mechanika, s.r.o., so sídlom Hlinická 1183, 014 01 Bytča, IČO: 36 398 110, zastúpenej právnym zástupcom JUDr. Jozefom Veselým, advokátom, so sídlom Mierová 1, 990 01 Veľký Krtíš, proti žalovanému: DROTÁR - kovovýroba, s. r. o., so sídlom areál družstva SVETOM 1, 013 62 Veľké Rovné, IČO: 36 437 425, právne zastúpenému Advokátska kancelária Andrea Havelková, s.r.o., so sídlom D. Dlabača 2748/20, 010 01 Žilina, IČO: 36 854 956, v konaní o vydanie hnuteľných vecí, vedenej na Okresnom súde Žilina pod sp. zn. 10Cb/210/2013, o dovolaní proti uzneseniu Krajského súdu v Žiline č. k. 14Cob/271/2014-55 zo dňa 27. novembra 2014, takto

rozhodol:

Dovolacie konanie sa z a s t a v u j e.

Žiadnemu z účastníkov sa n e p r i z n á v a náhrada trov dovolacieho konania.

Odôvodnenie

Uznesením sp. zn. 10Cb/210/2013 - 38 zo dňa 23. júla 2014 Okresný súd Žilina zastavil konanie o vydanie hnuteľných vecí. Z odôvodnenia rozhodnutia vyplýva, že žalobný návrh v mene spoločnosti Mechanika, s.r.o. podal jeden z dvoch konateľov spoločnosti - A.. H. J.. Z obsahu návrhu vyplýva, že druhý konateľ žalobcu - E. S., odpredal na základe kúpnej zmluvy zo dňa 2.4.2013 žalovanému všetky hnuteľné veci a nehmotný investičný majetok. Žalobca v žalobe uviedol, že kúpna zmluva bola uzavretá bez súhlasu a vedomia druhého konateľa a kúpna cena nezodpovedá skutočnej hodnote predávaných vecí a nebola uhradená na účet obchodnej spoločnosti Mechanika, s.r.o. Na základe toho spoločnosť Mechanika s.r.o., zastúpená konateľom A.. M. J., písomne odstúpila od zmluvy a v konaní sa domáha vrátenia vecí. Žalovaný sa vyjadril podaním zo dňa 15.5.2014, v ktorom označil odstúpenie navrhovateľa od kúpnej zmluvy za absolútne neplatný právny úkon a požadoval návrh na začatie konania v celom rozsahu zamietnuť. Dňa 16.5.2014 bolo súdu prvého stupňa doručené späťvzatie návrhu na začatie konania v mene obchodnej spoločnosti Mechanika, s.r.o. konateľom E. S.. Späťvzatie návrhu odôvodnil, tým že návrh na začatie konania podal druhý konateľ bez jeho vedomia. Nestotožnil sa s odstúpením od kúpnej zmluvy, ktorú učinil konateľ A.. H. J. a súdny spor je podľa neho v rozpore so záujmamispoločnosti. Z obsahu výpisu z obchodného registra súd prvého stupňa zistil, že spoločnosť Mechanika, s.r.o., má ako štatutárny orgán ustanovených dvoch konateľov - E. S. a A.. H. J., ktorí sú zároveň aj spoločníkmi obchodnej spoločnosti a sú oprávnení konať v mene spoločnosti každý samostatne. Z toho súd prvého stupňa vyvodil, že vnútorné vzťahy v obchodnej spoločnosti Mechanika, s.r.o. sú značne napäté a komplikované, čo však nevytvára priestor pre aplikáciu ustanovenia § 21 ods. 3 O. s. p., nakoľko sa jedná o rozpory medzi záujmami dvoch zástupcov a nie zástupcu (konateľa) a zastúpeného (obchodnej spoločnosti). Vôľa oboch konateľov má rovnaké účinky a v nadväznosti na dispozitívny úkon žalobcu učinený prostredníctvom štatutárneho orgánu, ktorým vzal návrh na začatie konania späť v celom rozsahu, v súlade s ust. § 96 ods. 1 O. s. p. konanie zastavil.

Proti rozhodnutiu Okresného súdu Žilina podal žalobca (konajúc konateľom A.. H. J.) odvolanie na základe odvolacích dôvodov podľa § 205 ods. 2 písm. a) O. s. p. v spojení s § 221 ods. 1 písm. f) O. s. p. a navrhol, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie okresného súdu zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie a rozhodnutie.

Proti výroku o náhrade trov konania podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalovaný, keďže rozhodnutie súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci s poukazom na § 205 ods. 2 písm. f/ O. s. p..

Následne žalobca Mechanika, s.r.o. konajúc konateľom E. S. v podaní doručenom okresnému súdu dňa 12.9.2014 a postúpenom odvolaciemu súdu dňa 17.9.2014 s poukazom na ustanovenie § 207 ods. 2 O. s. p. zobral odvolanie žalobcu späť.

Krajský súd v Žiline uznesením č. k. 14Cob/271/2014-55 zo dňa 27. novembra 2014 podľa ust. § 207 ods. 2 a 3 O. s. p. odvolacie konanie v časti odvolania žalobcu voči zastaveniu konania na základe späťvzatia zastavil; v časti náhrady trov konania napadnutej odvolaním žalovaného rozhodnutie zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Z odôvodnenia rozhodnutia o zastavení odvolacieho konania pre späťvzatie odvolania vyplýva, že odvolací súd sa zaoberal špecifickosťou protichodných podaní konateľov konajúcich v mene žalobcu a s týmto sa v odôvodnení svojho rozhodnutia vysporiadal. Uviedol, že v čase podania odvolania i v čase podania späťvzatia odvolania mal žalobca dvoch samostatne konajúcich konateľov E. S. a A.. H. J., a keďže ide o konanie samostatné, musel takýto spôsob konania vzhľadom na dikciu ust. § 207 ods. 3 O. s. p. zohľadniť a rešpektovať. Ďalej uviedol, že vzal do úvahy aj návrh žalobcu na postup podľa ust. § 21 ods. 3 O. s. p., s týmto sa však nestotožnil, keďže zákonom predpokladaná situácia na aplikáciu takéhoto ustanovenia opatrovníka je v prejednávanej veci nepoužiteľná. Tu citoval nález Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 234/2014 z 1.4.2014 z ktorého vyplýva, že citované ustanovenie § 21 ods. 3 O. s. p. je použiteľný výlučne v prípade, že ide o rozpor záujmov obchodnej spoločnosti a osoby oprávnenej za ňu konať, čo v tomto prípade nemožno použiť, keďže ide o rozpor medzi konateľmi samotnými.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podal žalobca dovolanie, ktoré odôvodnil tým, že v konaní došlo k vadám uvedeným v § 237 O. s. p. ako aj tým, že rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci podľa § 241 ods. 2 písm. a/ a c/ O. s. p.. Žalobca má za to, že rozhodnutím odvolacieho súdu v danom prípade bolo porušené jeho právo na prístup k súdu. Oprávnenie každého z konateľov samostatne konať v mene spoločnosti zahŕňa aj právo podávať návrhy na súd a uskutočňovať ich späťvzatia. Má za to, že súd sa nedostatočne vysporiadal s námietkou žalobcu ohľadne výkladu a použitia § 21 ods. 3 O. s. p. a žiadal, aby dovolací súd zrušil obe rozhodnutia súdov nižšieho stupňa a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie a rozhodnutie.

Podaním zo dňa 15.3.2014 doručenému Okresnému súdu v Žiline dňa 19.3.2015 vzal E. konajúc v mene spoločnosti Mechanika, s.r.o. dovolanie proti uzneseniu Krajského súdu v Žiline sp. zn. 14 Cob/271/2014 v celom rozsahu späť s poukazom na ust. § 243b ods. 5 druhá veta O. s. p..

Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací (ust. § 10a ods. 1 O. s. p.), ešte pred skúmaním prípustnosti a dôvodnosti podaného dovolania, zaoberal sa najskôr dispozitívnym úkonom žalobcu(jedného z konateľov E. S.) - späťvzatím podaného dovolania.

Podľa ustanovenia § 21 ods. 3 O. s. p. za právnickú osobu nemôže konať ten, koho záujmy súd v rozpore so záujmami právnickej osoby.

Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, a spoločenská zmluva neurčuje inak (§133 ods. 1 Obchodného zákonníka, ďalej aj „ObZ").

V zmysle § 21 ods. 1 O. s. p. za právnickú osobu koná štatutárny orgán. Podľa § 133 ods. 1 ObZ konateľ (konatelia) sú štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným a jeho (ich) konanie je priamym konaním právnickej osoby, pričom ak je konateľov viac je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne. Obmedziť konateľské oprávnenie môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Takéto obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné (§ 133 ods. 3 ObZ).

Konanie konateľa v mene spoločnosti je prejavom vôle spoločnosti a priamo ju zaväzuje. Podľa ust. § 133 ObZ má spoločnosť s ručením obmedzeným jedného alebo viacerých konateľov a každý z týchto konateľov je oprávnený konať samostatne, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje niečo iné. Z výpisu z obchodného registra vyplýva, že žalobca je spoločnosťou s ručením obmedzeným s dvomi konateľmi, pričom čo do spôsobu konania sa u v tejto spoločnosti aplikuje samostatné konanie ktoréhokoľvek člena štatutárneho orgánu. Konaním konateľa vznikajú spoločnosti práva a záväzky priamo a bezprostredne a na konanie v mene spoločnosti konatelia nepotrebujú ďalšie splnomocnenie či poverenie. Spôsobom konania za spoločnosť sa rozumie vystupovanie konateľov v mene spoločnosti pred tretími osobami, súdmi resp. inými štátnymi orgánmi a je obligatórnou náležitosťou spoločenskej zmluvy (§ 110 ods. 1 písm. e/ ObZ). Oprávnenie konateľa vystupovať v mene spoločnosti je neobmedzené a navonok (voči tretím osobám) aj neobmedziteľné.

Procesné úkony účastníka konania - právnickej osoby urobené jedným z dvoch konateľov sú v zmysle § 21 ods. 1 O. s. p. úkonmi tejto právnickej osoby, urobenými oprávnenou osobou. Ustanovenie § 21 ods. 3 O. s. p. upravuje osobitnú procesnú situáciu, kedy konanie štatutárneho orgánu za právnickú osobu je vylúčené. Ide o situáciu keď osoba, vykonávajúca pôsobnosť štatutárneho orgánu, pred súdom vystupuje v opačnom procesnom postavení ako právnická osoba, v ktorej je štatutárnym orgánom. V takomto prípade štatutárny orgán za právnickú osobu konať nemôže. O uvedený prípad však v prejednávanej veci nejde. Konflikt záujmov, na ktorý poukazuje právny zástupca dovolateľa, sa týka výlučne vnútorných vzťahov medzi konateľmi a jeho riešenie predvída úprava hmotnoprávnej zodpovednosti konateľa podľa § 135a ObZ.

Z uvedených dôvodov súd musí úkon konateľa, ktorý je zapísaný v obchodnom registri, považovať za úkon právnickej osoby, v mene ktorej koná. V dôsledku toho aj späťvzatie podaného dovolania jedným z konateľov bolo účinným dispozitívnym procesným úkonom, ktorým sa súd musel zaoberať. Z ustanovenia § 243b ods. 5 O. s. p. veta druhá vyplýva, že ak dovolateľ vezme dovolanie späť, dovolací súd nemá inú možnosť ako dovolacie konanie zastaviť. Späťvzatie dovolania je z tohto hľadiska definitívne. Účastník konania ktorý vzal účinne dovolanie späť, nemôže zrušiť svoj procesný úkon späťvzatia (nemôže „vziať späť späťvzatie dovolania") a nemôže ho ani podať znova. Nemôže teda žiadať, aby konanie o dovolaní nebolo zastavené a aby sa v ňom pokračovalo bez ohľadu na späťvzatie dovolania. Dovolací súd na takýto úkon neprihliada, keďže nemá žiadne procesné účinky.

Žalobca ako dovolateľ namietal vadu podľa ust. § 241 ods. 2 písm. a/ a c/, teda že v konaní došlo k vadám uvedeným v § 237 ods 1, a že rozhodnutie spočíva na správnom právnom posúdení veci a vadu podľa § 237 písm. f/ O. s. p., t. j. že sa mu postupom odvolacieho súdu odňala možnosť konať pred súdom. Videl ju v tom, že odôvodnenie súdu ohľadom zákonnosti späťvzatia návrhu zo strany konateľa pokladal zo strany súdu za formalistické a nedôvodné. Súd sa podľa dovolateľa nedostatočne vyporiadal s námietkou navrhovateľa ohľadom výkladu a použitia § 21 ods. 3 O. s. p.. Tvrdil, že takýmto rozhodnutím Krajského súdu mu bolo upreté právo účastníka konať pred súdom, ktorý odvolaciekonanie zastavil a nepriamo potvrdil uznesenie okresného súdu, ktorý nesprávne vec právne posúdil a vyhodnotil keď zastavil konanie o návrhu navrhovateľa.

S týmto názorom dovolateľa aj v súvislosti s rovnakým postupom dovolacieho súdu pri zohľadnení úkonu späťvzatia dovolania sa dovolací súd nestotožnil. Dovolací súd tu opätovne zdôrazňuje názor Ústavného súdu Slovenskej republiky vyslovený v uznesení sp. zn. III. ÚS 234/2014-16 zo dňa 1. apríla 2014, z ktorého vyplýva, že zo samotného sporového konania musí byť zjavný relevantný rozpor záujmov právnickej osoby a osoby oprávnenej za ňu konať (t. j musia vystupovať v opačnom procesnom postavení), ak by mal byť použitý postup podľa ust. § 21 ods. 3 O. s. p.. V prebiehajúcom konaní ide výlučne o rozpor vo vnútri samotného žalobcu, ktorý sa prejavuje v určitej procesnej obštrukcii, avšak bez možnosti jej zohľadnenia konajúcim súdom. V súvislosti s uplatneným žalobným návrhom nemohla byť predmetom dokazovania aj otázka toho, či ide zo strany niektorého z konateľov o riadne zastupovanie záujmov spoločnosti, keďže ide o nárok uplatnený voči tretej osobe, na ktorej plecia nemožno preniesť rozpornosť konania konateľov obchodnej spoločnosti žalobcu.

Podľa § 243b ods. 5 veta druhá O. s. p. ak dovolateľ vezme dovolanie späť, dovolací súd konanie uznesením zastaví.

Dovolací súd vzhľadom na späťvzatie dovolania dovolateľom v zmysle citovaného ustanovenia § 2343b ods. 5 druhá veta O. s. p. dovolacie konanie zastavil

O náhrade trov dovolacieho konania rozhodol podľa § 243b ods. 5 prvá veta v spojení s § 224 ods. 1 a § 146 ods. 1 písm. c/ O. s. p.

Uznesenie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok