1Obdo/27/2022

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jany Hullovej a členiek senátu JUDr. Miroslavy Janečkovej a JUDr. Eriky Čanádyovej, v spore žalobcu Ing. Q. Z., narodeného XX. B. XXXX, O., B. C. XXXX/XX, zastúpeného ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA ŠTRBÁŇ, s. r. o., Púchov, Dvory 1932, IČO:36 867 454, proti žalovanej MESTSKÝ BYTOVÝ PODNIK, s.r.o., Púchov, Sedlišťská 1449/7, IČO: 31 632 157, zastúpenej JUDr. ANTON ŠKOLEK & PARTNERS, s.r.o., Bytča, Treskoňova 816/1, IČO: 47 253 223, o zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Trenčíne č. k. 16Cob/38/2020-636 z 26. októbra 2021, takto

rozhodol:

I. Dovolanie o d m i e t a.

II. Žalovaná má nárok na náhradu trov dovolacieho konania proti žalobcovi.

Odôvodnenie

1. Krajský súd v Trenčíne (ďalej aj „odvolací súd“) rozsudkom č. k. 16Cob/38/2020-636 z 26. októbra 2021 potvrdil rozsudok Okresného súdu Považská Bystrica (ďalej aj „súd prvej inštancie“) č. k. 14Cb/173/2017-520 z 28. februára 2020, ktorým bola zamietnutá žaloba a žalovanej bol priznaný nárok na náhradu trov konania proti žalobcovi. Zároveň žalovanej proti žalobcovi priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. 2. Odvolací súd poukázal na odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie, z ktorého vyplýva, že Mesto Púchov dňa 24. mája 1995 uzavrelo s Ing. Z. M. a Ing. J. Z. (otcom žalobcu) spoločenskú zmluvu, ktorou bola založená žalovaná obchodná spoločnosť (ďalej aj „žalovaná spoločnosť“ alebo „žalovaná“) s tým, že na jej základnom imaní sa Mesto Púchov podieľalo vkladom 98 000 Sk, Z. M. vkladom 21 000 Sk a J. Z. vkladom 21 000 Sk. Dňa 29. februára 2012 žalovaná uzavrela so žalobcom Dohodu o podmienkach výkonu manažérskej funkcie a hmotnej zainteresovanosti (ďalej aj „dohoda o podmienkach výkonu MFaHZ“ alebo „dohoda“), v ktorej sa zmluvné strany dohodli, že okrem základnej mzdy môže žalobca obdržať aj ročnú odmenu, pričom v prílohách boli následne upravené predpoklady vyplatenia prémie vo výške 40 % z vyplatenej hrubej mzdy na základe dosiahnutia určitých hospodárskych výsledkov žalovanej, spoločnosti MsBP Servis, s.r.o. a spoločnosti MsBP Správa, s.r.o. v rokoch 2012,2013 a 2014, dodržanie limitu pohľadávok týchto troch spoločností po lehote splatnosti v kumulovanej výške 300 000 eur a dodržanie určitého objemu miezd. V roku 2012 žalovaná dosiahla zisk 246 000 eur a žalobcovi bola na základe dohody o podmienkach výkonu MFaHZ za rok 2012 vyplatená odmena 6 514 eur, v roku 2013 žalovaná dosiahla zisk 66 000 eur a žalobcovi bola na základe uvedenej dohody vyplatená odmena v sume 7 390 eur. Dňa 11. decembra 2014 valné zhromaždenie (ďalej aj „VZ“) žalovanej jednomyseľne rozhodlo o zmene spoločenskej zmluvy tak, že podiel žalobcu na zisku bude 10 %. V roku 2014 žalovaná zaplatila členský príspevok člena záujmového združenia právnických osôb Dom Kultúry vo výške 70 000 eur. V roku 2014 žalovaná dosiahla zisk 6 498 eur, avšak VZ žalovanej dňa 28. apríla 2016 neschválilo návrh, aby žalobcovi boli na základe Dohody o podmienkach výkonu MFaHZ vyplatené odmeny za rok 2014. V roku 2015 žalovaná dosiahla zisk 99 207 eur, pričom VZ žalovanej dňa 28. apríla 2016 neschválilo návrh, aby žalobcovi boli na základe Dohody o podmienkach výkonu MFaHZ vyplatené odmeny za rok 2015. V roku 2016 žalovaná dosiahla zisk 16 175 eur, pričom dňa 12. februára 2016 žalobca uzavrel so žalovanou dohodu o skončení pracovného pomeru podľa § 60 zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonníka práce v znení neskorších predpisov s tým, že pracovný pomer sa skončí dňom 15. februára 2016. Zamestnanec vzal na vedomie, že podpisom dohody zanikla aj Dohoda o podmienkach výkonu MFaHZ v zmysle článku 7.2 tejto dohody. Dňa 14. decembra 2016 spoločníci žalovanej 80 % väčšinou hlasov per rollam prijali uznesenie, že VZ žalovanej schvaľuje zníženie variabilnej zložky ceny tepla z 0,0484 eura/kWh na 0,047 eura/kWh a fixnej zložky zo 171,9923 eura/kW na 166 eur/kW. Dňa 21. decembra 2016 bol na www.puchovske noviny.sk uverejnený článok, že žalovaná znižuje cenu tepla a vracia občanom takmer 100 000 eur. Dňa 21. februára 2017 bol v Púchovských novinách uverejnený článok Bývalý konateľ MsBP, s.r.o. Q. Z. žiada o vyplatenie 450 000 eur, v ktorom jeho autor S. Y. uviedol, že žalobca je ochotný rokovať o predaji svojho obchodného podielu za 450 000 eur. Dňa 21. februára 2017 bol v Púchovských novinách uverejnený článok Stanovisko predsedu súčasnej dozornej rady MsBP, s.r.o., v ktorom jeho autor Ing. L. uviedol, že hoci vlastnícky podiel žalovaného (správne má byť zrejme žalobcu - poznámka dovolacieho súdu) je 0,055 %, jeho podiel na zisku je 10 % a opísal dôvody, ktoré viedli k tomuto stavu. Žalovaná v Pláne nákladov a výnosov na rok 2017 uviedla, že na rok 2017 plánuje stratu 23 932 eur s tým, že dôvodom tejto straty bude nerovnosť daňových a účtovných odpisov. Mestské zastupiteľstvo Mesta Púchov dňa 24. apríla 2017 rozhodlo, že hlavné činnosti spoločnosti MsBP Servis, s.r.o. majú byť presunuté na spoločnosť Púchov servis s.r.o., pričom žalovaná následne vykonala potrebné právne úkony na realizáciu tohto rozhodnutia. 3. Žalobca sa podanou žalobou domáhal zrušenia svojej účasti v žalovanej spoločnosti podľa ustanovenia § 148 ods.1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej aj „Obch. zák.“) s poukazom na dôvody uvedené v čl. IV. a čl. V. písm. a) až g) žaloby, nakoľko nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti žalovanej zotrval. V tejto súvislosti súd prvej inštancie poukázal na uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „NS SR“) sp. zn. 4Obo/110/2000, z ktorého vyplýva, že dôvodom, pre ktorý môže súd zrušiť účasť spoločníka v spoločnosti, môže byť porušovanie povinností spoločnosti alebo ostatných spoločníkov takým závažným spôsobom, že jeho ďalším zotrvávaním v spoločnosti by mohli byť podstatne porušené jeho oprávnené záujmy. Z citovaného uznesenia NS SR vyplýva, že dôvodom na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti je to, ak ostatní spoločníci porušujú svoje povinnosti závažným spôsobom, pričom pri posudzovaní konania týchto ostatných spoločníkov je potrebné prihliadať aj na spoločníkmi zaužívané a akceptované zvyklosti pri činnosti spoločnosti. Súd prvej inštancie zistil, že jednou takou dlhodobo zaužívanou zvyklosťou u žalovanej bolo to, že spoločnosť (po predchádzajúcom súhlase majoritného spoločníka) vyplácala na základe dohody o podmienkach výkonu MFaHZ ročné odmeny tým spoločníkom, ktorí boli zároveň jej konateľmi. Pokiaľ žalobca videl dôvod na zrušenie jeho účasti v žalovanej spoločnosti v tom, že táto mu nepriznala variabilné ročné odmeny za roky 2014 a 2015, súd prvej inštancie poukázal na to, že tento prípadný nárok súvisí s tým, že žalobca bol konateľom a zamestnancom žalovanej. Pokiaľ žalovaná nepriznala žalobcovi vyššie uvedené variabilné odmeny, mohla tak zasiahnuť iba do práv Ing. Q. Z. ako konateľa, resp. zamestnanca žalovanej. Nevyplatením variabilných ročných odmien preto nedošlo k zásahu do práv žalobcu ako spoločníka žalovanej, a teda nevyplatenie variabilných odmien nie je dôvodom na zrušenie účasti žalobcu v žalovanej spoločnosti. Keďže žalovaná v rokoch 2014 a 2015 dosiahla zisk, do úvahy by mohla prichádzať iba možnosť, že žalobca by titulom toho, že je spoločníkom, mohol získať od žalovanej určité peňažné prostriedky voforme podielu na zisku. Predpokladom realizácie tohto práva podľa § 125 ods. 1 Obch. zák. je však to, aby VZ žalovanej rozhodlo o rozdelení zisku medzi spoločníkov. Žalobca má na VZ žalovanej iba 10 % hlasov, v dôsledku čoho ani s ďalším minoritným spoločníkom nemal reálnu možnosť prehlasovať majoritného spoločníka a presadiť, aby spoločníkom boli vyplatené podiely na zisku. O tom, že nebude schopný prehlasovať majoritného spoločníka (a presadiť vyplatenie podielov na zisku) však právny predchodca žalobcu (otec žalobcu) vedel už 24. mája 1995, kedy s ostatnými spoločníkmi uzavrel spoločenskú zmluvu. Ak teda právny predchodca žalobcu vedel, že v žalovanej spoločnosti bude mať iba taký počet hlasov, ktorý mu neposkytne záruku, že mu v budúcnosti budú vyplácané podiely na zisku a napriek tomu spoločenskú zmluvu podpísal, nemožno považovať za nespravodlivé, ak žalobcovi za roky 2014 a 2015 neboli vyplatené žiadne podiely na zisku. V tomto smere súd prvej inštancie poukázal na ďalšie rozhodnutia NS SR sp. zn. 6Obo/246/1993, sp. zn. 4Obo/279/1994 a sp. zn. 3Obo/355/1995, pričom ani jedno z citovaných rozhodnutí nepovažuje za dôvod na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti to, ak minoritný spoločník neparticipuje na hospodárskych výsledkoch spoločnosti. 4. Ďalej sa súd prvej inštancie podrobnejšie vyjadril k jednotlivým, v žalobe uplatneným dôvodom na zrušenie účasti žalobcu v žalovanej spoločnosti, keď konštatoval, že dôvodom na zrušenie účasti žalobcu v žalovanej spoločnosti (ďalej aj „dôvod na zrušenie účasti“) nie je to, že žalovaná predpokladala v roku 2017 dosiahnutie straty 23 932 eur. Hoci účelom podnikania je aj dosiahnutie zisku, ekonomická realita je taká, že podnikateľ zisk mnohokrát nedosiahne a naopak sa dostane do straty. Tak to bolo aj u žalovanej, ktorá bola v strate aj v rokoch 2000, 2001, 2002, 2005 a 2008, pričom v konaní nevyšlo najavo, že by sa právny predchodca žalobcu už v týchto rokoch domáhal zrušenia jeho účasti v žalovanej spoločnosti. Strata je bežný jav a ako taká spravidla nemôže byť dôvodom na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti. Žalobca nepreukázal, že strata mala vzniknúť nie pre nerovnosť daňových odpisov s účtovnými odpismi, ale preto, že majoritný spoločník vykonával nejaké neštandardné transakcie. Nie je preto možné z toho aspektu posúdiť, či pri týchto transakciách majoritný spoločník zneužil svoje práva. 5. Dôvodom na zrušenie účasti nie je podľa názoru súdu ani to, že VZ žalovanej dňa 14. decembra 2016 schválilo zníženie ceny tepla pre rok 2016. Iba na základe skutočnosti, že spoločnosť svoje produkty predáva za menej než by mohla, nemožno bez ďalšieho konštatovať, že dochádza k poškodzovaniu záujmov jej spoločníkov. Takýto úmysel by bolo možné vidieť iba v tom prípade, ak by takéto konanie bolo dlhodobé, sebazničujúce až likvidačné (viď rozhodnutie NS SR sp. zn. 2Obo/264/2007). V danom prípade však toto zníženie ceny bolo jednorazové a zjavne neviedlo k hospodárskemu úpadku žalovanej, ktorá v roku 2016 (kedy došlo k zníženiu ceny tepla) dosiahla zisk. 6. Dôvodom na zrušenie účasti nie je ani to, že predseda dozornej rady, konateľ a S. Y. publikovali články kritizujúce žalobcu, nakoľko kritizovať žalobcu by bolo protiprávne len vtedy, ak by kritika vychádzala z nepravdivých údajov alebo ak by prekročila všeobecne uznávané pravidlá slušnosti, čo v prípade publikovaných článkov splnené nebolo. 7. Dôvodom na zrušenie účasti nie je ani to, že v roku 2015 bol za konateľa žalovanej vymenovaný Ing. Karas a že žalobca prestal vykonávať funkciu konateľa. Aj vo vzťahu k tejto námietke totiž platí, že žalobca má na VZ žalovanej iba 10 % hlasov, v dôsledku čoho ani s ďalším minoritným spoločníkom nikdy nemal reálnu možnosť ovplyvniť, kto bude alebo nebude konateľom žalovanej. O tom, že nebude schopný prehlasovať majoritného spoločníka však právny predchodca žalobcu vedel už dňa 24. mája 1995, kedy s ostatnými spoločníkmi uzavrel spoločenskú zmluvu. Ak ale právny predchodca žalobcu vedel, že v spoločnosti bude mať iba taký počet hlasov, ktorý mu neposkytne záruku, že konateľom bude dovtedy, dokým si bude želať, a napriek tomu spoločenskú zmluvu podpísal, nemožno považovať za nespravodlivé, ak u žalovanej došlo k zmene konateľov. 8. Dôvodom na zrušenie účasti nie je ani to, že spoločníci prijímajú rozhodnutia per rollam, keďže takýto spôsob prijímania rozhodnutí je v súlade s § 130 Obch. zák. V prípade, ak by prijaté uznesenie bolo v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, na nápravu existuje osobitný typ žaloby. 9. Dôvodom na zrušenie účasti nie je ani to, že žalovaná v roku 2014 zaplatila záujmovému združeniu právnických osôb Dom Kultúry sumu 70 000 eur. Z rozhodnutia sp. zn. 3Obo/355/1995 totiž vyplýva, že na zrušenie účasti spoločníka nestačí, ak iný spoločník vykonáva úkony smerujúce k tomu, aby sa spoločnosť zbavila majetku, ale je potrebné aj to, aby zbavenie majetku ohrozilo riadnu obchodnú činnosť spoločnosti. V konaní však nebolo preukázané, že vyplatenie sumy 70 000 eur ohrozilo riadnuobchodnú činnosť žalovanej a podľa názoru súdu vyplatenie uvedenej sumy tretej osobe nie je dôvodom na zrušenie účasti žalobcu v žalovanej spoločnosti. 10. Napokon dôvodom na zrušenie účasti žalobcu v žalovanej spoločnosti nie je ani to, že žalovaná presunula činnosti vykonávané spoločnosťou MsBP Servis, s.r.o. na spoločnosť Púchov servis s.r.o. Z rozhodnutia sp. zn. 3Obo/355/1990 totiž vyplýva, že na zrušenie účasti spoločníka nestačí, ak iný spoločník vykonáva úkony smerujúce k tomu, aby sa spoločnosť zbavila majetku, ale je potrebné, aby zbavenie majetku ohrozilo riadnu obchodnú činnosť spoločnosti. V konaní však nebolo preukázané, že presun činností dcérskej spoločnosti žalovanej na spoločnosť Púchov servis s.r.o. ohrozil riadnu obchodnú činnosť žalovanej, a preto tento presun činností nie je dôvodom na zrušenie účasti žalobcu v žalovanej spoločnosti. 11. Z odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu ďalej vyplýva, že tento preskúmal vec v rozsahu podaného odvolania podľa § 379 a § 380 ods. 1 a 2 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku v znení neskorších predpisov (ďalej len „CSP“), bez nariadenia odvolacieho pojednávania (§ 385 ods. 1 CSP), keďže vo veci nebolo potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie a nariadenie pojednávania nevyžadoval ani dôležitý verejný záujem. 12. Námietku žalobcu, týkajúcu sa prekvapivosti napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie, odvolací súd považoval za nedôvodnú. Uviedol, že súd prvej inštancie po zrušení jeho skoršieho rozhodnutia postupoval v intenciách právneho názoru vysloveného odvolacím súdom v zrušujúcom rozhodnutí a rozhodol v súlade s týmto názorom. 13. Odvolací súd ďalej poukázal na to, že teória procesného práva podmieňuje úspech strany v spore unesením povinnosti tvrdiť skutočnosti, ktoré môžu privodiť jeho úspech v spore a povinnosti tieto skutočnosti aj preukázať. Základnými normami upravujúcimi bremeno tvrdenia a preukazovania sú ustanovenia § 132 ods. 1 a 3 CSP v spojení s § 150 ods. 1 a § 151 CSP. Strana, ktorá neoznačila dôkazy potrebné na preukázanie svojich tvrdení, nesie nepriaznivé dôsledky v podobe takého rozhodnutia súdu, ktoré bude vychádzať zo skutkového stavu zisteného na základe vykonaných dôkazov. Rovnaké následky postihujú toho, kto síce navrhol dôkazy o pravdivosti svojich tvrdení, no hodnotenie vykonaných dôkazov súdom vyústilo do záveru, že dokazovanie nepotvrdilo pravdivosť skutkových tvrdení strany sporu. Medzi povinnosťou tvrdenia a dôkaznou povinnosťou je úzka vzájomná väzba. Ak strana sporu nesplní svoju povinnosť tvrdiť skutočnosti rozhodné z hľadiska hypotézy právnej normy, potom spravidla ani nemôže splniť dôkaznú povinnosť. Ak ide o skutočnosť rozhodnú podľa hmotného práva, potom neunesenie procesných povinností o tejto skutočnosti bude mať väčšinou za následok pre stranu nepriaznivé rozhodnutie. CSP zásadne určuje jednak rozsah dôkazného bremena, t. j. okruh skutočností, ktoré musia byť ako rozhodné preukázané a jednak nositeľa dôkazného bremena. Ide tu o rozdelenie bremena tvrdenia a dôkazného bremena medzi stranami v spore v závislosti na tom, ako vymedzuje právna norma práva a povinnosti strán. Pri hodnotení dôkazov v zásade súd nie je obmedzovaný právnymi predpismi v tom, ako a s akým výsledkom má z hľadiska pravdivosti ten-ktorý dôkaz hodnotiť. Uplatňuje sa tu zásada voľného hodnotenia dôkazov. Do obsahu základného práva podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej aj „Ústava SR“) a práva na spravodlivý proces podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej aj „Dohovor“) nepatrí právo účastníka konania vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ním navrhnutých dôkazov súdom, prípadne sa dožadovať ním navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (I. ÚS 97/97). Námietku žalobcu vo vzťahu k posúdeniu a hodnoteniu dôkazov súdom prvej inštancie preto odvolací súd vyhodnotil ako nedôvodnú. 14. K odvolacím dôvodom hmotnoprávneho charakteru odvolací súd poukázal na odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie, s ktorým sa v celom rozsahu stotožnil. Uviedol, že práve z titulu aplikácie § 387 ods. 2 CSP nie je žiadúce, aby v odôvodnení svojho rozhodnutia zopakoval tie skutkové a právne závery, ktoré sú obsiahnuté už v napadnutom rozsudku súdu prvej inštancie, pričom pri posudzovaní vecnej správnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie je nevyhnutné zdôrazniť len okolnosti podstatné a rozhodné, ktoré súvisia s odvolacími dôvodmi (viď IV. ÚS 350/09, II. ÚS 78/05, III. ÚS 264/08 a IV. ÚS 372/08 a uznesenie NS SR sp. zn. 2Cdo/170/2005). 15. Po preskúmaní veci odvolací súd konštatoval, že súd prvej inštancie starostlivo skúmal, či žalobcom uvádzané dôvody sú také, aby umožňovali vyhovieť jeho žalobe, pričom svoje zamietavé rozhodnutie tiež náležite odôvodnil. Dôvodom, pre ktorý môže súd zrušiť účasť spoločníka v žalovanej spoločnosti môže byť porušovanie povinností spoločnosti alebo ostatných spoločníkov tak závažným spôsobom, žejeho ďalším zotrvávaním v spoločnosti by mohli byť podstatne porušené jeho oprávnené záujmy. Posúdiť, či určité konanie napĺňa dôvod pre zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti je možné až po zistení vnútorných pomerov spoločnosti, vzájomných vzťahov spoločníkov, zaužívaných a spoločníkmi akceptovaných zvyklostí pri riadení a činnosti spoločnosti a okolností, za akých ku konaniu alebo situácii, ktorá má byť dôvodom pre zrušenie účasti, došlo. Bez významu nie je ani konanie spoločníka, ktorý o zrušenie svojej účasti v spoločnosti žiada. Spoločník môže byť úspešný, pokiaľ vie preukázať, že buď spoločnosť závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti voči nemu ako spoločníkovi alebo takýmto spôsobom porušujú svoje povinnosti ostatní spoločníci na jeho ujmu. Povinnosti, o porušenie ktorých by išlo, treba vyvodiť jednak z príslušných ustanovení Obch. zák., ale najmä zo spoločenskej zmluvy, takže prípadný úspech spoločníka bude zrejme závisieť aj od kvality obsahu spoločenskej zmluvy, teda od toho, ako precízne sú v nej povinnosti formulované, s prihliadnutím na konkrétne pomery v spoločnosti. 16. Vychádzajúc z obsahu spisu, skutkového stavu zisteného a preukázaného vykonaným dokazovaním, vrátane vyjadrení strán sporu ako prostriedkov procesného útoku a procesnej obrany odvolací súd (zhodne so súdom prvej inštancie) dospel k názoru, že žiadna zo žalobcom tvrdených skutočností nezakladá sama o sebe ani vo vzájomnej súvislosti dôvod na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti. Žalobca v konaní nepreukázal, že by mu majetková účasť v spoločnosti bola na ujmu, že by z nej pre neho vyplývali také povinnosti, ktoré by objektívne nebol schopný plniť alebo že by jeho práva ako spoločníka boli spoločnosťou alebo jej konateľmi porušované tak, že by od neho nebolo možné spravodlivo požadovať ďalšie zotrvanie v spoločnosti. Pokiaľ jednotlivé dôvody uvádzané žalobcom samy o sebe nie sú dôvodom na zrušenie jeho účasti v žalovanej spoločnosti, tak ani spoločne nemôžu tieto dôvody privodiť žalobcovi úspech v konaní. 17. Vzhľadom na uvedené odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie vykonal dokazovanie dostatočným spôsobom, zaoberal sa tvrdeniami a dôkazmi strán v spore, dôkazy vyhodnotil v súlade so zásadami podľa § 191 CSP a zo zisteného skutkového stavu vyvodil správny právny záver, keď s poukazom na ním citované ustanovenia Obch. zák. žalobu zamietol. Odvolací súd v odvolacom konaní nezistil dôvod na iné posúdenie skutkových a právnych záverov súdu prvej inštancie, než ktoré vychádzajú z obsahu súdneho spisu a dávajú dostatočný podklad pre výrok vo veci samej. Rozsudok súdu prvej inštancie je vecne správny a táto vecná správnosť predstavuje správnu aplikáciu a interpretáciu právnych noriem na základe správne zisteného skutkového stavu. 18. Za skutkovo a právne správny považoval odvolací súd aj výrok o náhrade trov konania, o ktorých súd prvej inštancie rozhodol v zmysle zásady zodpovednosti za výsledok a miery úspechu, ktorá sa zisťuje tak u žalobcu, ako aj u žalovanej, pričom svoje rozhodnutie zrozumiteľne a jasne odôvodnil. Žalovaná bola v konaní pred súdom prvej inštancie úspešná, preto súd prvej inštancie rozhodol správne, keď jej priznal proti žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. 19. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdil podľa § 387 ods. 1, ods. 2 CSP. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1 CSP tak, že žalovanej ako úspešnej strane sporu priznal proti žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. 20. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal žalobca (ďalej aj „dovolateľ) dovolanie, ktorého prípustnosť vyvodzoval z ustanovenia § 420 písm. f) CSP s návrhom, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „dovolací súd“) rozsudok odvolacieho súdu, ako aj rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Alternatívne navrhol, aby dovolací súd zmenil rozsudok odvolacieho súdu a po vykonanom dokazovaní zrušil účasť žalobcu v žalovanej spoločnosti a zároveň priznal žalobcovi proti žalovanej nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. V článku III. dovolania dovolateľ uviedol skutkový a právny rámec prejednávanej veci. Zdôraznil, že podanou žalobou sa domáhal zrušenia svojej účasti ako spoločníka v žalovanej spoločnosti podľa § 148 ods. 1 Obch. zák., pričom vymenoval jednotlivé dôvody, pre ktoré od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby naďalej zotrval v žalovanej spoločnosti. Poukázal na to, že prvýkrát bolo vo veci rozhodnuté rozsudkom súdu prvej inštancie z 28. marca 2018 tak, že žalobe bolo vyhovené a účasť žalobcu v žalovanej spoločnosti bola zrušená. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná odvolanie, pričom odvolací súd uznesením zo 17. septembra 2019 skorší rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Následne súd prvej inštancie vydal druhý rozsudok, ktorý je vo výroku opozitný oproti predchádzajúcemu rozsudku súdu prvej inštancie, a to napriek tomu, že nedošlo k žiadnej zmene skutkového stavu. Vodvolaní proti tomuto druhému rozsudku súdu prvej inštancie žalobca poukázal na najzávažnejšie porušenie jeho práv ako spoločníka zo strany žalovanej (resp. majoritného spoločníka) s tým, že žalovaná porušila § 141 ods. 1 a 2 Obch. zák., keď v rozpore so zákonom a pri absencii súhlasu žalobcu a ďalšieho minoritného spoločníka, ktorých sa zmena týkala, prijala rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy, ktorá spočívala v tom, že práva žalobcu, ktoré mu spoločenská zmluva priznáva, sa uznesením výrazne obmedzili (nezákonne mu boli zúžené práva na podiel zo zisku, na likvidačnom zostatku, na hlasovacích právach a právo na vyporiadací podiel), čo preukázal právoplatnými rozhodnutiami Okresného súdu Považská Bystrica č. k. 8Cb/47/2017-178 z 20. júna 2018 a Krajského súdu v Trenčíne č. k. 16Cob/134/2018-215 z 29. mája 2019, ktorými bolo určené, že uznesenie VZ žalovanej č. 4 z 20. septembra 2017 je neplatné. Žalovaná následne opätovne prijala nezákonné uznesenie VZ (hlasmi majoritného spoločníka), ktoré bolo žalobcom napadnuté (konanie je vedené na Okresnom súde Považská Bystrica pod sp. zn. 14Cb/115/2018) a ktorým žalovaná svojvoľne znížila o. i. výšku podielov hlasovacích práv žalobcu, pričom ignorovala to, že žalobca poukazoval na nezákonnosť postupu žalovanej, vyzýval ju na zdržanie sa nezákonného rozhodovania a domáhal sa určenia neplatnosti uznesenia VZ žalobou na súde. Do pozornosti dal aj rozhodnutie Krajského súdu v Košiciach sp. zn. 4Cob/7/2009, týkajúce sa zneužívania hlasovacieho práva na valnom zhromaždení spoločnosti, ktoré má za následok znevýhodnenie menšinového akcionára zneužívajúcim spôsobom, čo je zakázané podľa § 56a ods. 1 Obch. zák. 21. V článku IV. dovolania dovolateľ uviedol, že rozsudok odvolacieho súdu považuje za vecne nesprávny a nezákonný z dôvodu, že v konaní došlo k vade uvedenej v § 420 písm. f) CSP, čo znamená, že odvolací súd svojím nesprávnym procesným postupom žalobcovi ako strane sporu znemožnil, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Tento nesprávny procesný postup odvolacieho súdu videl dovolateľ v tom, že odvolací súd mu nedostatočným odôvodnením svojho rozhodnutia znemožnil v dovolaní uplatniť dovolací dôvod podľa § 432 CSP, t. j. namietať nesprávne právne posúdenie veci a zároveň sa nevysporiadal so skutočnosťou, ktorá je kľúčová pre spor a má podstatný vplyv na jeho výsledok. Pozornosť upriamil na to, že v konaní tvrdil a preukázal, že jeho práva ako minoritného spoločníka boli porušované zo strany majoritného spoločníka a žalovanej spoločnosti. Zároveň poukázal na najzávažnejšie porušovanie jeho práv ako spoločníka zo strany žalovanej (resp. majoritného spoločníka) tým, že v rozpore so zákonom a pri absencii súhlasu žalobcu a ďalšieho minoritného spoločníka, ktorých sa zmena spoločenskej zmluvy týkala, bolo prijaté rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy, ktorým sa práva žalobcu výrazne obmedzili a žalobcovi bolo zúžené právo na podiel zo zisku, na likvidačnom zostatku, na hlasovacích právach a právo na vyporiadací podiel, čo preukazujú právoplatne skončené konania vedené na Okresnom súde Považská Bystrica pod sp. zn. 8Cb/47/2017 a na Krajskom súde v Trenčíne pod sp. zn. 16Cob/134/2018. Zúženie vyššie uvedených práv žalobcu nebolo zanedbateľné, práve naopak, uznesením prijatým majoritným spoločníkom prišiel žalobca o 99,45 % svojich práv (z 10 % na 0,055 %, resp. z 10 hlasov na 0,055 hlasu) na podiele zo zisku, likvidačnom zostatku, vyporiadacom podiele a hlasovacích právach na valnom zhromaždení žalovanej spoločnosti, a to v prospech majoritného spoločníka Mesta Púchov. Zneužívajúcim spôsobom tak došlo k zvýšeniu podielu majoritného spoločníka o 9,945 %, resp. o 9,945 hlasov na úkor minoritných spoločníkov. Ďalším nezákonným zásahom do práv žalobcu bolo zníženie práv spoločníka na 0,04 %, resp. z 10 na 0,04 hlasu na podiele zo zisku, likvidačnom zostatku, vyporiadacom podiele a hlasovacích právach na VZ žalovanej spoločnosti, a to v prospech majoritného spoločník Mesta Púchov, ktorý si odhlasoval zvýšenie svojich práv na 99,90 %. V konaní na Okresnom súde Považská Bystrica bol vydaný rozsudok č. k. 14Cb/115/2018-183 z 26. júna 2019, ktorým súd určil, že uznesenia č. 3 a č. 6 VZ žalovanej z 28. júna 2018 sú neplatné. Konanie vedené pod sp. zn. 14Cb/115/2018 nie je právoplatne skončené, pretože prebieha odvolacie konanie a naďalej tak pretrváva protiprávny stav. Napriek uvedeným skutočnostiam odvolací súd sa v rozsudku žiadnym spôsobom nevyjadril k prijímaniu rozhodnutí majoritným spoločníkom na VZ žalovanej, ktorými obmedzuje práva žalobcu ako spoločníka, priznané mu spoločenskou zmluvou, ktoré sú z pohľadu žalobcu podstatným zásahom do jeho práv spoločníka, spôsobujúcim mu ujmu, v dôsledku čoho od neho nemožno spravodlivo žiadať, aby v žalovanej spoločnosti zotrval. Odvolací súd vecne významné tvrdenia, ktoré žalobca konštatoval v odvolaní, síce v rozsudku stručne vymenoval (na stranách 8 a 9), avšak pri samotnom hodnotení dôkazov a preskúmaní skutkového a právneho stavu sa nimi v rozsudku žiadnym spôsobom nezaoberal. K odvolacím dôvodomhmotnoprávneho charakteru odvolací súd poukázal na odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie, s ktorým sa v celom rozsahu stotožnil (§ 387 ods. 2 CSP), avšak ani rozsudok súdu prvej inštancie sa v odôvodnení nezaoberá vyššie uvedenou rozhodujúcou argumentáciou žalobcu. Poukázanie odvolacieho súdu na odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie preto nepostačuje. Odvolací súd sa mal vysporiadať s vecnou a právnou argumentáciou žalobcu a posúdiť, či opakované porušenia spoločenskej zmluvy väčšinovým spoločníkom, spočívajúce v odsúhlasení zmeny spoločenskej zmluvy, obmedzujúcej (zužujúcej) práva menšinového spoločníka (znížením pomeru účasti na rozdeľovaní zisku, na vyrovnávacom podiele a znížením počtu hlasov) bez jeho súhlasu, je alebo nie je podstatným porušením povinností na ujmu žalobcu ako minoritného spoločníka takým závažným spôsobom, že jeho ďalším zotrvaním v žalovanej spoločnosti by mohli byť porušené jeho oprávnené záujmy, v dôsledku čoho nie je spravodlivé od neho žiadať, aby v spoločnosti zotrval. Teda, či sa v tomto prípade jedná o dostatočne relevantný dôvod na zrušenie účasti žalobcu ako spoločníka v žalovanej spoločnosti. Tým, že sa odvolací súd vyššie uvedenou skutočnosťou nezaoberal, neodôvodnil svoje rozhodnutie v súlade s § 393 ods. 2 CSP. V dôsledku tohto nesprávneho procesného postupu bol žalobca vylúčený z možnosti podať dovolanie podľa § 432 CSP a namietať nesprávne právne posúdenie veci, čím sa mu znemožnilo právo na prístup k dovolaciemu súdu. Zároveň poukázal na to, že týmito významnými okolnosťami sa nezaoberal ani súd prvej inštancie. Intenzita tohto pochybenia konajúcich súdov predstavuje zásah do práva žalobcu na spravodlivý proces podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy SR. 22. K dovolaniu žalobcu zaslala žalovaná písomné vyjadrenie, v ktorom navrhla, aby bolo dovolanie žalobcu zamietnuté. Uviedla, že s dovolacími dôvodmi nesúhlasí a v celom rozsahu sa stotožňuje s rozhodnutiami súdov oboch inštancií. Žalobca v žalobe uviedol dôvody, ktoré považoval za spôsobilé na zrušenie jeho účasti v žalovanej spoločnosti, pričom súdy oboch inštancií sa vo svojich rozhodnutiach podrobne zaoberali každým žalobcom uvedeným dôvodom. Súd prvej inštancie po opätovnom prejednaní veci dospel v súlade s ustálenou judikatúrou k jednoznačnému záveru, že žalobca v konaní nepreukázal, že by mu majetková účasť v žalovanej spoločnosti bola na ujmu a ani že jeho práva ako spoločníka boli porušované tak, že by od neho nebolo možné spravodlivo požadovať ďalšie zotrvanie v spoločnosti. Pokiaľ žalobca poukázal na jednu izolovanú vadu, ktorou je podľa neho nedostatočné odôvodnenie len jedného z mnohých dôvodov, na základe ktorých žiadal zrušenie svojej účasti v žalovanej spoločnosti, táto nemôže byť dôvodom na uplatnenie dovolacieho dôvodu, keďže konanie ako celok vykazuje znaky spravodlivosti. Dovolanie žalobcu preto nie je prípustné, keď žalovanej zároveň nie je zrejmé, akým spôsobom odvolací súd znemožnil žalobcovi uplatniť dovolací dôvod podľa § 432 CSP - nesprávne právne posúdenie veci. 23. Vo vzťahu k ustanoveniu § 56a Obch. zák. žalovaná poukázala na skutočnosť, že žalobca sa počas celého konania snaží navodiť dojem, že väčšinový spoločník (Mesto Púchov) zneužíva svoju majoritu, čo bolo súdmi oboch inštancií v konaní jednoznačne odmietnuté. Naopak, práve žalobca ako minoritný spoločník sa snaží zneužívať svoje menšinové postavenie blokovaním prijatia určitých rozhodnutí napríklad tým, že nehlasuje na valnom zhromaždení spoločnosti. Žalovaná sa tiež domnieva, že skutočným dôvodom, pre ktorý sa žalobca snaží zrušiť svoju účasť v žalovanej spoločnosti, je následné vyplatenie vyrovnacieho podielu, ktorý je podľa žalobcu vo výške cca 450 000 eur. Vzhľadom na vklad žalobcu v žalovanej spoločnosti, ktorý predstavuje len sumu 996 eur, oproti vkladu majoritného spoločníka Mesta Púchov (ďalej aj „mesto“) vo výške 2 626 047 eur, je žalobcom požadovaná výška vyrovnávacieho podielu v zjavnom nepomere k pomerom vkladov jednotlivých spoločníkov na základnom imaní, ako aj v rozpore s dobrými mravmi a poctivým obchodným stykom. Skutočnosť, že žalobca sa cíti ukrivdený pri prijímaní rozhodnutí spoločnosti, a preto považuje svoju účasť v spoločnosti za zbytočnú a nespravodlivú, keďže nedokáže ovplyvniť rozhodnutia spoločnosti, je irelevantná. Žalovaná v tejto súvislosti poukázala na rozhodnutie NS SR sp. zn. 4Obo/110//2000, z ktorého vyplýva, že skutočnosť, že menšinový spoločník nemá potrebnú väčšinu na presadenie svojej vôle, prípadne je prehlasovaný väčšinou, nemôže byť dôvodom pre zrušenie jeho účasti v spoločnosti. Ak by tomu tak bolo, mohol by každý spoločník, ktorého počet hlasov nestačí na dosiahnutie väčšiny predpísanej na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, z tohto dôvodu žiadať o zrušenie svojej účasti v spoločnosti. Žalobca (resp. jeho právny predchodca) bol od počiatku minoritným spoločníkom a preto argumentáciu žalobcu o tom, že ako minoritný spoločník nemá v podstatne možnosť svojim konaním ovplyvňovať chod spoločnosti, považuje za bezpredmetnú, keďže právny predchodca žalobcu súhlasil so vstupom do spoločnosti za podmienok upravených Spoločenskou zmluvou, ktorú podpísal.

24. K argumentácii žalobcu o zmene spoločenskej zmluvy pri absencii jeho súhlasu žalovaná uviedla, že k zmene spoločenskej zmluvy musela pristúpiť z dôvodu, že v januári 2016 Najvyšší kontrolný úrad po kontrole u žalovanej vydal protokol, ktorým o. i. dôrazne odporučil žalovanej, aby zosúladila majetkové vklady, hlasovacie práva a iné práva majoritného spoločníka s právami minoritných spoločníkov podľa pomeru výšky ich vkladov. Od roku 2002 mesto trikrát vložilo do žalovanej majetok v hodnote 1 806 000 eur, avšak bez proporcionálnych úprav hlasovacích práv spoločníkov. K 31. decembru 2014 bola situácia taká, že mesto sa na základnom imaní podieľalo 99,89 %, avšak minoritní spoločníci mali 10 %- ný podiel na zisku, strate, hlasovacích právach a vyrovnacom podiele. Žalovaná tiež poukázala na skutočnosť, že na mimoriadnom valnom zhromaždení, ktoré sa konalo 1. októbra 2014, bolo prijaté uznesenie, ktorým sa pomer práv a povinností spoločníkov zosúladil s výškou ich vkladov do základného imania, t. j. na pomer 99,890 % - 0,055 % - 0,055 %. Teda už v tomto čase došlo k náprave protiprávneho stavu. Následne 11. decembra 2014 sa uskutočnilo ďalšie mimoriadne valné zhromaždenie, pričom minoritní spoločníci napísali žiadosť, ktorú odovzdali štatutárnemu zástupcovi väčšinového spoločníka, a v ktorej uplatnili námietky proti tomuto rozhodnutiu s tým, že rozhodnutie VZ z 1. októbra 2014 považujú za diskriminačné, retroaktívne a právne sporné, tento problém chcú riešiť mimosúdnou cestou opätovným prerokovaním sporných zmien spoločenskej zmluvy na VZ a z tohto dôvodu zatiaľ nebola podaná žiadosť na zápis zmeny spoločenskej zmluvy do obchodného registra. Navrhli, aby rozhodnutím VZ bol zachovaný status quo spred rozhodnutia VZ z 1. októbra 2014, pričom nové vedenie mesta, ktoré vzišlo z komunálnych volieb 2014, bude môcť iniciovať nové rokovanie VZ a presadiť definitívne zmeny spoločenskej zmluvy. Majoritný spoločník sa stotožnil s rozhodnutím VZ z 1. októbra 2014 a práva spoločníkov upravil dňa 20. septembra 2017 v súlade s ich skutočným vkladom do spoločnosti. Proti tomuto uzneseniu podal žalobca návrh na určenie jeho neplatnosti, s ktorým bol úspešný. Žalovaná odmietla argumentáciu žalobcu, že zmenou spoločenskej zmluvy došlo k závažnému porušeniu práv žalobcu. Odlišné názory jednotlivých spoločníkov na zmenu spoločenskej zmluvy sú predmetom iného súdneho prieskumu, pričom majoritný spoločník využíva všetky zákonné prostriedky, aby dosiahol nápravu protiprávneho stavu a aby sa pomer práv a povinností spoločníkov zosúladil pomerne podľa výšky ich vkladov do základného imania v zmysle zákona. 25. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP), po zistení, že dovolanie bolo podané včas oprávnenou osobou, v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpenou v súlade so zákonom (§ 429 ods. 1 CSP), bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP a contrario) najskôr skúmal, či dovolanie smeruje proti rozhodnutiu, ktoré možno napadnúť týmto mimoriadnym opravným prostriedkom. 26. Podľa ustanovenia § 419 CSP proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú taxatívne vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP. Otázka, či sú alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže dovolacie konanie uskutočniť, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu. 27. V posudzovanom prípade dovolateľ vyvodzoval prípustnosť svojho dovolania z ustanovenia § 420 písm. f) CSP, podľa ktorého je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Uvedenú procesnú vadu videl dovolateľ v tom, že rozhodnutie odvolacieho súdu je nedostatočne odôvodnené a nepreskúmateľné, pretože odvolací súd (a rovnako ani súd prvej inštancie) sa nevysporiadal so skutočnosťou kľúčovou pre rozhodovaný spor, a to či opakované porušenia spoločenskej zmluvy väčšinovým spoločníkom, spočívajúce v odsúhlasení zmeny spoločenskej zmluvy bez súhlasu minoritného spoločníka, obmedzujúcej (zužujúcej) práva menšinového spoločníka znížením pomeru účasti na rozdeľovaní zisku, na vyrovnávacom podiele a znížením počtu hlasov priznaných spoločenskou zmluvou, je alebo nie je podstatným porušením povinností na ujmu žalobcu (minoritného spoločníka) takým závažným spôsobom, že jeho ďalším zotrvaním v spoločnosti by mohli byť porušené jeho oprávnené záujmy, v dôsledku čoho by nebolo spravodlivé od neho žiadať, aby v spoločnosti zotrval, a teda či sa v tomto prípade jedná o dostatočne relevantný dôvod na zrušenie účasti žalobcu v žalovanej spoločnosti. Dovolateľ v tomto smere poukázal na rozsudok Okresného súdu Považská Bystrica č. k. 8Cb/47/2017-178 z 20. júna 2018 a potvrdzujúci rozsudok Krajského súdu v Trenčíne č. k. 16Cob/134/2018-215 z 29. mája 2019, ktorými bolo určené, že uznesenie VZ žalovanej č. 4 z 20.septembra 2017 je neplatné a tiež na rozsudok Okresného súdu Považská Bystrica č. k. 14Cb/115/2018- 183 z 26. júna 2019, ktorým bolo určené, že uznesenia č. 3 a č. 6 VZ žalovanej z 28. júna 2018 sú neplatné. Keďže uvedenými (pre rozhodnutie významnými) skutočnosťami sa odvolací súd v odôvodnení svojho rozsudku nezaoberal v zmysle § 393 ods. 2 CSP, tak v dôsledku tohto nesprávneho procesného postupu bol dovolateľ vylúčený z možnosti podať dovolanie z dovolacieho dôvodu podľa § 432 CSP, t. j. namietať nesprávne právne posúdenie veci, čím sa mu fakticky znemožnilo právo na prístup k dovolaciemu súdu. Pretože konanie vedené pod sp. zn. 14Cb/115/2018 nie je právoplatne skončené, u žalobcu pretrváva ujma spôsobená uznesením VZ prijatým majoritným spoločníkom dňa 28. júna 2018, spočívajúca v tom, že žalobca má právo na podiel zo zisku, na likvidačnom zostatku, na vyporiadacom podiele a na hlasovacích právach na valnom zhromaždení len vo výške 0,04 % (resp. 0,04 hlasu). 28. Podstatou práva na spravodlivý proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom, pričom integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce súdne konanie. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle ustanovenia § 420 písm. f) CSP sa rozumie nesprávny (vadný) procesný postup súdu, spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktorý sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnoprávnemu rámcu a ktorý tak zároveň znamená aj porušenie Ústavou SR zaručených procesných práv, spojených so súdnou ochranou práva. 29. Súčasťou obsahu práva na spravodlivé konanie podľa článku 46 ods. 1 Ústavy SR je aj právo strany sporu na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu. Z práva na spravodlivé súdne konanie vyplýva aj povinnosť všeobecného súdu zaoberať sa účinne námietkami, argumentami a dôkaznými návrhmi strán (avšak) s výhradou, že majú význam pre rozhodnutie (sp. zn. I. ÚS 46/05, sp. zn. II. ÚS 76/07). 30. Podľa ustanovenia § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 31. Podľa ustanovenia § 387 ods. 2 CSP ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 32. Podľa ustanovenia § 387 ods. 3 CSP odvolací súd sa v odôvodnení musí zaoberať aj podstatnými vyjadreniami strán prednesenými v konaní na súde prvej inštancie, ak sa s nimi nevysporiadal v odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie. Odvolací súd sa musí v odôvodnení vysporiadať s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní. 33. Relevantné znaky, ktoré charakterizujú procesnú vadu uvedenú v ustanovení § 420 písm. f) CSP sú: a) zásah súdu do práva na spravodlivý proces a b) nesprávny procesný postup súdu znemožňujúci procesnej strane, aby svojou procesnou aktivitou uskutočňovala jej patriace procesné práva. Vyššie citované ustanovenie zakladá prípustnosť a dôvodnosť dovolania v prípade, ak miera (intenzita) porušenia procesných práv strany v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu nadobudla značnú, výraznú, resp. relevantnú intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. 34. Obsahom práva na spravodlivý proces (čl. 46 ods. 1 Ústavy SR) je umožniť každému bez akejkoľvek diskriminácie reálny prístup k súdu, pričom tomuto právu zodpovedá povinnosť súdu vo veci konať a rozhodnúť. Právo na spravodlivý proces je naplnené tým, že všeobecné súdy zistia skutkový stav a po výklade a použití relevantných právnych noriem rozhodnú tak, že ich skutkové a právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné alebo prijaté v zrejmom omyle konajúcich súdov, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces. Do práva na spravodlivý proces však nepatrí právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, hodnotením dôkazov (sp. zn. IV. ÚS 22/04) a ani právo na to, aby bol účastník konania pred všeobecným súdom úspešný, teda aby sa rozhodlo v súlade s jeho požiadavkami (sp. zn. I. ÚS 50/04). 35. Po preskúmaní veci dovolací súd dospel k názoru, že procesný postup odvolacieho súdu, ale aj súdu prvej inštancie, ktorý predchádzal vydaniu ich rozhodnutí, prebiehal v zmysle právnej úpravy CSP. Žalobca mal možnosť zúčastniť sa na úkonoch súdu prvej inštancie a proti jeho rozhodnutiu podať odvolanie, čo aj urobil. Odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne potvrdil podľa§ 387 ods. 1 CSP, pričom sa v celom rozsahu stotožnil so skutkovými zisteniami a právnym posúdením veci zo strany súdu prvej inštancie. V odôvodnení rozhodnutia odvolací súd poukázal na ustanovenie § 387 ods. 2 CSP, ktoré umožňuje odvolaciemu súdu použiť tzv. skrátené odôvodnenie v prípade, ak sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie. V takom prípade sa odvolací súd môže v odôvodnení svojho rozhodnutia obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia a prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody, najmä reflektujúc na relevantné odvolacie námietky odvolateľa. Zmyslom citovanej právnej úpravy je neopakovať už vecne správne dôvody rozhodnutia súdu prvej inštancie, s ktorými sa odvolací súd v celom rozsahu stotožnil. V tomto smere odvolací súd správne poukázal aj na rozhodnutie NS SR sp. zn. 2Cdo/170/2005 a rozhodnutia ÚS SR sp. zn. IV. 350/09, II. ÚS 78/05, III. ÚS 264/08 a IV. ÚS 372/08, v zmysle ktorých pri potvrdení rozhodnutia súdu prvej inštancie nie je potrebné, aby odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia opätovne zopakoval tie závery napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie, s ktorými sa stotožňuje, pretože odôvodnenia rozhodnutí prvoinštančného a odvolacieho súdu tvoria jeden organický celok, a preto je postačujúce len odkázať cez § 387 ods. 2 CSP na odôvodnenie obsiahnuté v napadnutom rozhodnutí súdu prvej inštancie. Aj v prípade skráteného odôvodnenia je však odvolací súd povinný vysporiadať sa s podstatnými (kľúčovými) tvrdeniami uvedenými v odvolaní (§ 387 ods. 3 CSP). 36. Z odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu vyplýva, že tento v rámci svojho odôvodnenia podrobne uviedol odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie, ktorý sa v odsekoch 6 až 12 odôvodnenia zaoberal posúdením tých dôvodov na zrušenie účasti spoločníka v žalovanej spoločnosti, ktoré žalobca uviedol v žalobe v čl. IV. a čl. V. písm. a) až h) so záverom, že na žalobca nepreukázal právne relevantný dôvod na zrušenie jeho účasti v žalovanej spoločnosti podľa § 148 ods. 1 Obch. zák., preto súd prvej inštancie žalobu zamietol. Pred vecným prejednaním odvolací súd v zmysle ustanovenia § 388 ods. 2 CSP zisťoval, či konanie pred súdom prvej inštancie nebolo zaťažené vadou, ktorá sa týka procesných podmienok so záverom, že procesný postup súdu prvej inštancie, ktorý predchádzal rozhodnutiu vo veci samej, nebol zaťažený žiadnou procesnou vadou zakladajúcou dôvod pre zrušenie napadnutého rozhodnutia podľa § 389 ods. 1 písm. a) a písm. b) CSP. Vychádzajúc z obsahu súdneho spisu odvolací súd konštatoval, že súd prvej inštancie v konaní dodržal procesné predpisy upravujúce procesný postup o povinnom poučení strany v spore, o procesných právach a procesných povinnostiach, o predvolávaní na nariadené pojednávanie za účelom prejednania veci, pri vykonaní dokazovania, ako aj procesný postup pred skončením dokazovania. Námietku žalobcu ako odvolateľa, týkajúcu sa prekvapivosti v poradí druhého rozsudku súdu prvej inštancie, odvolací súd považoval za nedôvodnú konštatujúc, že súd prvej inštancie po zrušení jeho skoršieho rozhodnutia zo strany odvolacieho súdu postupoval v intenciách právneho názoru vysloveného odvolacím súdom v zrušujúcom uznesení a rozhodol v súlade s ním (dôvodom zrušenia v poradí prvého rozsudku súdu prvej inštancie bol záver odvolacieho súdu, že odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie nemá oporu v zistenom skutkovom stave, pretože súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozsudku síce uviedol, že od žalobcu nemožno spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval, avšak z odôvodnenia jeho rozsudku nebolo zistiteľné, aký skutkový stav z vykonaného dokazovania súd prvej inštancie zistil). Uvedený nedostatok bol odstránený súdom prvej inštancie v konaní, ktoré prebiehalo po zrušení v poradí prvého rozsudku súdu prvej inštancie, pričom v odôvodnení v poradí druhého rozsudku súd prvej inštancie uviedol skutkový stav, ktorý na základe vykonaného dokazovania zistil a tento aj následne správne právne posúdil. Odvolací súd poukázal na to, že povinnosťou žalobcu bolo tvrdiť skutkové tvrdenia, ktoré by odôvodňovali zrušenie jeho účasti v žalovanej spoločnosti a následne predložiť, resp. navrhnúť dôkazy preukazujúce jeho tvrdenia. Vykonané dôkazy súd prvej inštancie vyhodnotil podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti, pričom prihliadol na všetko, čo vyšlo za konania najavo. Námietku žalobcu ako odvolateľa vo vzťahu k posúdeniu a hodnoteniu dôkazov súdom prvej inštancie odvolací súd považoval za nedôvodnú. K žalobcom uplatneným odvolacím dôvodom hmotnoprávneho charakteru odvolací súd poukázal na odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie, s ktorým sa v celom rozsahu stotožnil a konštatoval, že práve z titulu aplikácie ustanovenia § 387 ods. 2 CSP nebude v odôvodnení svojho rozhodnutia opätovne uvádzať tie skutkové a právne závery, ktoré sú obsiahnuté v odôvodnení rozsudku súdu prvej inštancie, pričom z hľadiska posudzovania vecnej správnosti alebo nesprávnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie upriamil pozornosť len na okolnosti podstatné a rozhodné, ktoré súvisia s odvolacími dôvodmi. Po preskúmaní napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie, ako aj obsahu celéhospisového materiálu a vyjadrení strán sporu odvolací súd rovnako ako súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobca nepreukázal dôvodnosť ním uplatneného návrhu na zrušenie svojej účasti ako spoločníka v žalovanej spoločnosti (odseky 25 až 27 odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu). Žiadny žalobcom uplatnený dôvod sám o sebe a ani vo vzájomnej súvislosti nepredstavuje dôvod na zrušenie jeho účasti ako spoločníka v žalovanej spoločnosti. Žalobca v konaní nepreukázal, že by mu majetková účasť v spoločnosti bola na ujmu, že by z nej pre neho vyplývali také povinnosti, ktoré by objektívne nebol schopný plniť alebo že by jeho práva ako spoločníka boli spoločnosťou alebo jej konateľmi porušované tak, že by od neho nebolo možné spravodlivo požadovať ďalšie zotrvanie v žalovanej spoločnosti. Súd prvej inštancie vykonal dokazovanie dostatočným spôsobom, zaoberal sa tvrdeniami a dôkazmi strán v spore, dôkazy vyhodnotil v súlade so zásadami podľa § 191 CSP a zo zisteného skutkového stavu vyvodil správny právny záver, keď s poukazom na príslušné ustanovenia Obch. zák. žalobu zamietol. Keďže odvolací súd v odvolacom konaní nezistil dôvod na iné posúdenie skutkových a právnych záverov súdu prvej inštancie, ktoré vychádzajú z obsahu súdneho spisu a dávajú dostatočný podklad pre výrok jeho rozsudku, rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdil podľa § 387 ods. 1 CSP. K námietkam ohľadne vykonaného dokazovania zo strany súdu prvej inštancie sa odvolací súd vyjadril odsekoch 21, 22, 23, 26 a 27 odôvodnenia so záverom, že súd prvej inštancie vykonal dokazovanie dostatočným spôsobom, zaoberal sa tvrdeniami a dôkazmi strán v spore, dôkazy vyhodnotil v súlade so zásadami podľa § 191 CSP a zo zisteného skutkového stavu vyvodil správny právny záver. Odvolací súd pri svojom rozhodovaní vychádzal z dokazovania vykonaného na súde prvej inštancie, pričom sa stotožnil s vyhodnotením dôkazov súdom prvej inštancie, ktorý ich vyhodnotil samostatne, ako aj vo vzájomnej súvislosti a dospel k rovnakému záveru, že žalobca nepreukázal dôvodnosť žaloby na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti (§ 148 ods. 1 Obch. zák.). 37. Dovolací súd poukazuje na to, že v civilnom sporovom konaní strany sporu majú právo označiť alebo predložiť dôkazy na preukázanie ich tvrdení, avšak súd rozhoduje o tom, ktoré z navrhnutých dôkazov vykoná (§ 185 ods. 1 CSP). CSP upravuje zásadu voľného hodnotenia dôkazov v § 191 ods. 1, pričom súd je povinný zvážiť, ktoré dôkazy vykoná. Dôvodnosť návrhu na doplnenie dokazovania súd posudzuje so zreteľom na to, či a v akom rozsahu je potrebné doplniť doterajší stav dokazovania. Nevykonanie dôkazu navrhnutého stranou sporu, resp. vykonanie iného dôkazu na zistenie skutkového stavu veci nemožno považovať za postup, ktorým by súd strane sporu odňal možnosť konať pred súdom (R 6/2000). Platí to aj o takom dôkaze, ktorý strana sporu zo svojho subjektívneho pohľadu považuje za dôležitý. Ak teda v priebehu civilného sporového konania súd nevykoná všetky navrhnuté dôkazy na zistenie skutkového stavu, nezakladá to vadu konania podľa § 420 písm. f) CSP, pretože to nemožno považovať za znemožnenie uplatnenia procesných práv, ktoré strana mohla uplatniť, avšak v dôsledku procesného postupu súdu z nich bola vylúčená. Rovnako dovolateľom namietaná neúplnosť, resp. nesprávnosť skutkových zistení súdov oboch inštancií nie je vada, ktorá by v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu bola považovaná za vadu konania podľa § 420 písm. f) CSP, pretože ak k takejto vade v súdnom konaní dôjde, nie je ňou znemožnená realizácia procesných oprávnení strany. Pre úplnosť dovolací súd uvádza, že v dovolacom konaní nie je oprávnený preskúmavať správnosť a úplnosť skutkových zistení súdov nižšej inštancie už len z toho dôvodu, že nie je oprávnený prehodnocovať vykonané dôkazy, pretože (na rozdiel od súdov nižšej inštancie) v dovolacom konaní je dokazovanie vylúčené (okrem preukazovania včasnosti a prípustnosti dovolania podľa § 442 CSP). Dovolaním sa preto nemožno úspešne domáhať revízie skutkových zistení urobených súdmi prvej a druhej inštancie a ani prieskumu nimi vykonaného dokazovania. V posudzovanom prípade odvolací súd vo svojom potvrdzujúcom rozhodnutí vychádzal zo skutkového stavu zisteného súdom prvej inštancie a v odôvodnení svojho rozhodnutia sa zaoberal aj relevantnými odvolacími námietkami žalobcu. 38. Pokiaľ dovolateľ v dovolaní namietal, že odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu je nedostatočné a nepreskúmateľné, pretože odvolací súd sa nevysporiadal s jeho argumentáciou o prijatí rozhodnutí majoritným spoločníkom na VZ, spočívajúcich v odsúhlasení zmeny spoločenskej zmluvy, ktorá obmedzuje (zužuje) práva žalobcu ako menšinového spoločníka (zníženie pomeru účasti žalobcu na podiele zo zisku, na likvidačnom zostatku, na vyporiadacom podiele a hlasovacích právach na VZ), ktoré mu priznáva spoločenská zmluva, čo považoval za podstatné porušenie povinností žalovanej spoločnosti na ujmu žalobcu ako spoločníka takým závažným spôsobom, že jeho ďalšie zotrvanie v žalovanej spoločnosti by od neho nebolo žiadať, na preukázanie čoho predložil rozsudok Okresného súdu Považská Bystrica č. k. 8Cb/47/2017-178 z 20. júna 2018, potvrdený rozsudkom Krajského súdu vTrenčíne, č. k. 16Cob/134/2018-215 z 29. mája 2019 a rozsudok Okresného súdu Považská Bystrica č. k. 14Cb/115/2018-183 z 26. júna 2019 (pričom rovnakú námietku uplatnil aj v odvolaní), dovolací súd k tomu uvádza, že uvedenú námietku dovolateľa považuje za neopodstatnenú a bez právnej relevancie, pretože žalobca sa domáhal zrušenia svojej účasti v žalovanej spoločnosti podľa § 148 ods. 1 Obch. zák. z dôvodov, ktoré uviedol v žalobe, posúdením dôvodnosti ktorých sa zaoberali súdy oboch inštancií, čo vyplýva aj z odôvodnenia rozhodnutí týchto súdov. Žalobca sa žalobou doručenou Okresnému súdu Považská Bystrica dňa 1. augusta 2017 domáhal zrušenia svojej účasti v žalovanej spoločnosti podľa § 148 ods. 1 Obch. zák. z konkrétnych dôvodov, ktoré uviedol v žalobe [čl. IV. a čl. V. písm. a) až h)], a preto na ňom spočívalo dôkazné bremeno preukázať súdu, že z týchto konkrétnych, ním uplatnených dôvodov nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v žalovanej spoločnosti zotrval. Keďže k zániku účasti spoločníka v obchodnej spoločnosti nemôže dôjsť jednostranným prejavom vôle spoločníka (napr. vystúpením spoločníka zo spoločnosti), spoločník môže požiadať súd len o zrušenie jeho účasti v spoločnosti, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Otázku, či skutočne existujú dôvody na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti, súd posudzuje vzhľadom na konkrétne dôvody, ktoré spoločník ako žalobca uplatnil v žalobe. Existenciu a opodstatnenosť dôvodu alebo viacerých dôvodov na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti v zmysle podanej žaloby musí preukázať súdu spoločník ako žalobca. Pokiaľ v priebehu konania vznikne nový dôvod na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti, ktorý však nebol pôvodne uplatnený žalobcom v žalobe, žalobca vo vzťahu k tomuto novému dôvodu musí uplatniť zmenu žaloby (§ 140 CSP), pretože každý dôvod na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti predstavuje osobitný skutkový a právny dôvod na zrušenie jeho účasti v spoločnosti. Tak tomu bolo aj v posudzovanom prípade, keď žalobca v dovolaní (a predtým aj v odvolaní) namietal, že odvolací súd (a aj súd prvej inštancie) sa nezaoberali a v odôvodnení rozsudku nevyjadrili k dôvodu na zrušenie jeho účasti ako spoločníka v žalovanej spoločnosti, a to k prijímaniu rozhodnutí majoritným spoločníkom na VZ, spočívajúcich v odsúhlasení zmeny spoločenskej zmluvy, obmedzujúcej (zužujúcej) práva žalobcu ako menšinového spoločníka, čo žalobca považuje za podstatné porušenie povinností spoločnosti na jeho ujmu ako minoritného spoločníka a dôvod, pre ktorý nemožno od neho spravodlivo žiadať, aby v spoločnosti ďalej zotrval. Takýto dôvod na zrušenie svojej účasti ako spoločníka v žalovanej spoločnosti si však žalobca neuplatnil v žalobe (čo je zrejmé z jej obsahu) a ani nemohol uplatniť, keďže rozsudky Okresného súdu Považská Bystrica a Krajského súdu v Trenčíne boli vydané v rokoch 2018 a 2019, teda až po podaní žaloby. Podľa názoru dovolacieho súdu preto odvolací súd nepochybil, keď sa týmto dôvodom žalobcu, ktorý nebol uplatnený ani v žalobe a ani v priebehu súdneho sporu zákonom stanoveným procesným postupom (zmenou žaloby) nezaoberal, hoci žalobca tento dôvod v dovolaní považoval za rozhodujúci (kľúčový) na zrušenie svojej účasti ako spoločníka v žalovanej spoločnosti. 39. Rovnako za nedôvodnú dovolací súd považuje námietku dovolateľa, že v dôsledku nesprávneho procesného postupu odvolacieho súdu (ktorý sa nezaoberal a nevyjadril k prijímaniu rozhodnutí majoritným spoločníkom na VZ, ktorými sú obmedzované práva žalobcu ako spoločníka, priznané mu spoločenskou zmluvou) mal byť žalobca vylúčený z možnosti podať dovolanie pre nesprávne právne posúdenie veci podľa § 432 v spojení s § 421 ods. 1 CSP, čím sa mu fakticky mal znemožniť prístup k dovolaciemu súdu. Ako vyplýva z obsahu dovolania, žalobca podal dovolanie podľa ustanovenia § 420 písm. f) CSP (porušenie práva na spravodlivý proces v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu), pričom dovolanie mohol podať aj pre nesprávne právne posúdenie veci podľa § 421 ods. 1 v spojení s § 432 CSP, pokiaľ sa domnieval, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri riešení ktorej sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu alebo ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. Len pre úplnosť dovolací súd uvádza, že v rámci dovolacieho dôvodu, spočívajúceho v nesprávnom právnom posúdení veci, je dovolateľ povinný vymedziť dovolací dôvod uvedením takej právnej otázky, od ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu a zároveň, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu alebo ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo je dovolacím súdom rozhodované rozdielne [§ 421 ods. 1 písm. a), písm. b) alebo písm. c) CSP]. Zároveň platí, že právna otázka, ktorú má dovolací súd vo svojom rozhodnutí riešiť, musí byť rozhodujúca (kľúčová) pre rozhodnutie vo veci sa samej a odvolací súd na jej riešení založil svoje rozhodnutie. Teda, nesprávne právne posúdenie veci môže byť dovolacím dôvodom len vtedy, ak bolo rozhodujúce pre výrok napadnutého rozhodnutia. Vposudzovanom prípade právna otázka, ktorú dovolateľ uviedol v dovolaní a považoval za rozhodujúcu (kľúčovú) pre rozhodnutie v merite veci, nebola riešená odvolacím súdom (ani súdom prvej inštancie) a odvolací súd (ani súd prvej inštancie) na jej riešení nezaložili svoje rozhodnutie vo veci samej, pretože predstavuje nový dôvod, ktorý žalobca neuviedol v žalobe a neuplatnil ani v priebehu súdneho konania zákonom predpokladaným procesným spôsobom (zmenou žaloby). 40. S poukazom na vyššie uvedené dovolací súd dospel k záveru, že vo vzťahu k uplatnenému dovolaciemu dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP nebol zistený nesprávny procesný postup súdov oboch inštancií, ktorý by zakladal porušenie práva žalobcu na spravodlivý proces v zmysle citovaného ustanovenia. Dovolací súd preto dovolanie žalobcu odmietol podľa § 447 písm. c) CSP. 41. V dovolacom konaní úspešnej žalovanej vzniklo právo na náhradu trov dovolacieho konania proti žalobcovi ako neúspešnej strane sporu (§ 453 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 CSP). O výške náhrady trov dovolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 CSP). 42. Rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.