UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Eriky Čanádyovej a členiek senátu JUDr. Jany Hullovej a JUDr. Miroslavy Janečkovej, v spore žalobkyne IMMOFIN Záhorská Bystrica a.s., Trenčianska 56/A, Bratislava, IČO: 35 961 929, zastúpenej spoločnosťou RASLEGAL, s.r.o., Mostová 2, Bratislava, IČO: 36 855 561, proti žalovanej Bratislava - In, a.s., Seberíniho 9, Bratislava, IČO: 35 772 654, za účasti intervenienta na strane žalobkyne PhDr. Y. Q., narodeného dňa XX. R. XXXX, U. XX, F., S. Q., zastúpeného spoločnosťou RASLEGAL, s.r.o., Mostová 2, Bratislava, IČO: 36 855 561, o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, o dovolaní žalobkyne proti uzneseniu Krajského súdu v Bratislave zo 6. júla 2022, č. k. 2Cob/5/2022-286, takto
rozhodol:
Uznesenie Okresného súdu Bratislava IV z 9. novembra 2021, č. k. 14Cb/25/2021-260 a uznesenie Krajského súdu v Bratislave zo 6. júla 2022, č. k. 2Cob/5/2022-286 z r u š u j e a vec v r a c i a Mestskému súdu Bratislava III na ďalšie konanie.
Odôvodnenie
Okresný súd Bratislava IV (ďalej tiež „súd prvej inštancie“) uznesením z 9. novembra 2021, č. k. 14Cb/25/2021-260 zastavil konanie a žalovanej nepriznal právo na náhradu trov konania.
2. V odôvodnení uznesenia skonštatoval, že nie sú splnené procesné podmienky konania, a mal za to, že intervenient na strane žalobkyne nebol oprávnený udeliť splnomocnenie advokátovi na zastupovanie žalobkyne v konaní za žalobkyňu, nakoľko nebol štatutárom spoločnosti, predsedom ani podpredsedom predstavenstva žalobkyne, a zároveň nijak nepreukázal, že by bol za žalobkyňu oprávnený takto konať. Intervenient na strane žalobkyne síce uviedol, že má za to, že bol neplatne odvolaný z pozície predsedu predstavenstva, a v uvedenej veci sa vedie konanie o neplatnosť rozhodnutí valného zhromaždenia, avšak toto nebolo v čase rozhodnutia súdu prvej inštancie právoplatne skončené, a preto súd prvej inštancie musel vychádzať zo stavu aktuálneho ku dňu podania žaloby (bod 9. odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie).
3. Súd prvej inštancie dal do pozornosti skutočnosť, že zmena štatutárneho orgánu je účinná odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti a má konštitutívne účinky. Vzhľadom na uvedené mal zato, že intervenient na strane žalobkyne nemal oprávnenie na udelenie splnomocnenia právnemu zástupcovi na zastupovanie žalobkyne v konaní, a toto splnomocnenie tak udelila neoprávnená osoba. Keďže žalobu podal za žalobkyňu subjekt, ktorý nemá oprávnenie za ňu konať, ide o vadu, ktorá bráni súdu pokračovať v konaní, a preto súd prvej inštancie konanie v zmysle § 161 ods. 3 CSP zastavil.
4. O náhrade trov konania súd prvej inštancie rozhodol podľa ustanovenia § 256 ods. 1 CSP, v zmysle ktorého vzniklo žalovanej právo na náhradu trov konania, keďže žalobkyňa zavinila zastavenie konania. Nakoľko však žalovanej nebola doručená žaloba a trovy jej v konaní nevznikli, súd prvej inštancie jej náhradu trov konania nepriznal.
5. Krajský súd v Bratislave (ďalej aj „odvolací súd“) uznesením zo 6. júla 2022, č. k. 2Cob/5/2022-286 uznesenie súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 CSP ako vecne správne potvrdil a žalovanej nepriznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania.
6. Odvolací súd v prvom rade uviedol, že na odvolanie prihliadal ako na odvolanie podané intervenientom vystupujúcim na strane žalobkyne zastúpeným právnym zástupcom, a nie ako na odvolanie žalobkyne, zastúpenej právnym zástupcom, z dôvodu absencie riadneho plnomocenstva udeleného žalobkyňou v konaní. 7. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že žalobkyňa je akciová spoločnosť, ktorej štatutárnym orgánom je predstavenstvo a spoločnosť zastupuje, koná za ňu a podpisuje v jej mene predseda predstavenstva a podpredseda predstavenstva, každý samostatne. Vo veciach nad 331 940 eur konajú a podpisujú predseda a podpredseda predstavenstva spoločne. Podľa výpisu z Obchodného registra SR ku dňu podania žaloby žalobkyňa predsedu predstavenstva nemala určeného a zapísaného, pričom osobe, ktorá udelila plnomocenstvo na zastupovanie žalobcu v konaní, skončila funkcia predsedu predstavenstva ku dňu 5. decembra 2017. Ďalej odvolací súd uviedol, že pred Okresným súdom Bratislava II je síce pod sp. zn. 25Cb/16/2018 vedené konanie o neplatnosť uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti o odvolaní intervenienta na strane žalobkyne z pozície predsedu predstavenstva spoločnosti, avšak rozhodnutie súdu prvej inštancie nebolo v čase rozhodnutia odvolacieho súdu právoplatné z dôvodu, že vo veci prebiehalo odvolacie konanie. 8. Odvolací súd mal zhodne so súdom prvej inštancie za to, že splnomocnenie advokátovi na zastupovanie žalobkyne v konaní nebol oprávnený udeliť intervenient na strane žalobkyne, nakoľko nebol v tom čase štatutárom spoločnosti, predsedom ani podpredsedom predstavenstva a nijako nepreukázal, že by bol za žalobkyňu oprávnený takto konať, prípadne bol žalobkyňou inak poverený na udelenie splnomocnenia. Takéto konanie nebolo v súlade so zapísaným spôsobom konania v mene spoločnosti. Odvolací súd vychádzal zo stavu aktuálneho ku dňu podania žaloby zo skutočnosti, že zmena štatutárneho orgánu je účinná odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti a má konštitutívne účinky. Keďže žalobu podal za žalobkyňu subjekt, ktorý nemal oprávnenie za ňu konať, išlo o vadu, ktorá bránila súdu ďalej pokračovať v konaní (bod 13. odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu). 9. Ku skutočnostiam, že intervenient na strane žalobkyne bol neplatne odvolaný z pozície predsedu predstavenstva a v uvedenej veci je vedené na Okresnom súde Bratislava II vedené konanie sp. zn. 25Cb/16/2018 o neplatnosť rozhodnutí valného zhromaždenia, odvolací súd poukázal na znenie § 226 CSP, v zmysle ktorého až právoplatnosť súdneho rozhodnutia spôsobuje záväznosť a zásadnú nezmeniteľnosť rozhodnutia. Rozsudok Okresného súdu Bratislava II nenadobudol do času rozhodnutia odvolacieho súdu právoplatnosť, a preto súd prvej inštancie nemohol v tomto konaní vychádzať z jeho záverov pri posúdení otázky postavenia intervenienta na strane žalobkyne v štruktúrach spoločnosti. 10. K posudzovaniu otázky postavenia intervenienta na strane žalobkyne v štruktúrach spoločnosti prejudiciálne v tomto konaní odvolací súd poukázal na ustálenú rozhodovaciu prax vyšších súdnych autorít, v zmysle ktorej k určeniu neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia alebo uznesenia iného orgánu spoločnosti súdom môže dôjsť len na základe návrhu vo veci samej, pričom zákon nepripúšťa riešenie tejto otázky ako otázky predbežnej v inom súdnom konaní, pokiaľ prijatie uznesenia valného zhromaždenia, resp. iného orgánu obchodnej spoločnosti nebolo osobitne napadnuté zákonným spôsobom, pretože určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti, resp. uznesenia iného príslušného orgánu spoločnosti je možné vysloviť len rozsudkom vo veci samej a zákon nepripúšťa riešenie tejto otázky ako otázky predbežnej. Určenie, či tu právny vzťah alebo právo je alebonie je, vrátane vyslovenia, že rozhodnutie valného zhromaždenia akciovej spoločnosti je neplatné podľa § 183 Obchodného zákonníka, môže súd rozhodnúť len rozsudkom o veci samej (uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1Obo/13/2015). 11. Taktiež odvolací súd uviedol, že súd prvej inštancie v priebehu konania správne vyzval žalobkyňu v rámci odstraňovania nedostatkov procesných podmienok na predloženie riadneho splnomocnenia udeleného právnemu zástupcovi v konaní, čo však odmietla, a preto s poukazom na už vyššie uvedené skutočnosti odvolací súd dospel k záveru, že rozhodnutie súdu prvej inštancie je vecne správne. 12. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 369 ods. 1 v spojení s § 255 a § 262 ods. 1 CSP tak, že v odvolacom konaní úspešnej žalovanej nárok na náhradu trov odvolacieho konania nepriznal, nakoľko jej nebola doručená ani žaloba, a žiadne trovy jej nevznikli. 13. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podala včas dovolanie žalobkyňa (ďalej aj „dovolateľka“) a žiadala, aby ho Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“) spolu s rozhodnutím súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Prípustnosť dovolania vyvodzovala z ustanovenia § 420 písm. f) CSP. 14. V dovolaní dovolateľka namietala, že konajúce súdy sa nezaoberali skutočnosťou, že intervenient na strane žalobkyne nebol v čase udelenia splnomocnenia zapísaným štatutárom žalobkyne v dôsledku jeho neplatného a nezákonného odvolania z funkcie predsedu predstavenstva, nakoľko rozhodnutie valného zhromaždenia by malo konštitutívne účinky len ak by bolo platné. Z dôvodu neplatnosti uznesení valného zhromaždenia zostali zachované účinky pôvodného zápisu v obchodnom registri, pričom zápis zmeny štatutára v obchodnom registri nemá konštitutívne účinky a môže byť spochybnený. Dovolateľka mala za to, že podaním žaloby o neplatnosť sporných uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia boli údaje zapísané v obchodnom registri dôvodne spochybnené, a teda konajúce súdy neboli oprávnené sa výlučne na ne spoliehať. Otázku skutočného stavu mali posúdiť ako prejudiciálnu, resp. mali prerušiť konanie do právoplatného vyriešenia spornej otázky v konaní pred Okresným súdom Bratislava II.
15. Podľa názoru dovolateľky konajúce súdy neboli oprávnené odkloniť sa od neprávoplatných záverov Okresného súdu Bratislava II, a buď mali prijať rovnaké závery, alebo prerušiť konanie do právoplatnosti rozhodnutia Okresného súdu Bratislava II. Mala za to, že za vyriešenie predbežnej otázky možno považovať nielen pozitívne, ale aj negatívne určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, ktorým súd potvrdí stav, ktorý nastal po aplikácii spochybnených uznesení. Pokiaľ súd prvej inštancie prijal stav zapísaný v obchodnom registri, fakticky tým vyriešil prejudiciálnu otázku, na čo však nebol oprávnený z dôvodu, že na inom súde sa táto otázka riešila v merite veci.
16. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“, „dovolací súd“ alebo „NS SR“) po zistení, že dovolanie bolo podané včas (§ 427 CSP), oprávnenou osobou (§ 424 CSP), zastúpenou v dovolacom konaní v zmysle § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP a contrario) pred samotným vecným prejednaním dovolania najskôr skúmal, či je dovolanie procesne prípustné.
17. Podľa ustanovenia § 419 CSP, proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. 18. Aj po zmene právnej úpravy civilného sporového konania (vrátane dovolacieho konania), ktorú priniesol CSP v porovnaní s predchádzajúcou právnou úpravou, treba dovolanie naďalej považovať za mimoriadny opravný prostriedok, ktorý má v systéme opravných prostriedkov civilného sporového konania osobitné postavenie. Dovolanie aj podľa novej právnej úpravy nie je „ďalším odvolaním“ a dovolací súd nesmie byť vnímaný (procesnými stranami ani samotným dovolacím súdom) ako tretia inštancia, v rámci konania ktorej by bolo možné preskúmať akékoľvek rozhodnutie odvolacieho súdu (porovnaj napríklad rozhodnutia najvyššieho súdu sp. zn. 1Cdo/113/2012, 2Cdo/132/2013, 3Cdo/18/2013, 4Cdo/280/2013, 5Cdo/275/2013, 6Cdo/107/2012 a 7Cdo/92/2012). 19. Pri uplatnení tézy vyplývajúcej z rozhodnutí Európskeho súdu pre ľudské práva, podľa ktorej rozhodnutia súdov predstavujúce res iudicata „majú zostať nedotknuté“, je potrebné na možnosť prelomenia záväznosti a nezmeniteľnosti právoplatných rozhodnutí hľadieť ako na krajnú výnimku z tejto zásady. Právnu úpravu dovolania a dovolacieho konania, ktorá stanovuje podmienky, za ktorých sa môže táto výnimka uplatniť, nemožno v žiadnom prípade interpretovať rozširujúco; namieste je tu skôr reštriktívny výklad (3Cdo/319/2013, 1Cdo/348/2013, 3Cdo/357/2016, 3Cdo/208/2014).
20. Úspešné uplatnenie dovolania je vždy nevyhnutne podmienené primárnym záverom dovolacieho súdu o prípustnosti dovolania a až následným sekundárnym záverom týkajúcim sa jeho dôvodnosti. Z ustanovení § 419 a nasl. CSP, upravujúcich otázku prípustnosti dovolania, je zrejmé, že na to, aby sa dovolací súd mohol zaoberať vecným prejednaním dovolania, musia byť splnené podmienky prípustnosti dovolania vyplývajúce z ustanovení § 420 alebo § 421 CSP a tiež podmienky dovolacieho konania, t. j. aby (okrem iného) dovolanie bolo odôvodnené dovolacími dôvodmi, aby išlo o prípustné dovolacie dôvody a aby tieto dôvody boli vymedzené spôsobom uvedeným v ust. § 431 až § 435 CSP. Dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný (§ 440 CSP). Dovolacím dôvodom je nesprávnosť vytýkaná v dovolaní (porovnaj § 428 CSP). 21. V posudzovanom prípade dovolateľ vyvodzoval prípustnosť svojho dovolania z ustanovenia § 420 písm. f) CSP. Podľa § 420 písm. f) CSP je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Vady konania vymenované v ust. § 420 CSP sú špecifické tým, že zakladajú nielen prípustnosť dovolania, ale aj jeho dôvodnosť. Vyplýva to z ust. § 431 CSP, podľa ktorého dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 CSP). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 CSP). 22. Z obsahu súdneho spisu vyplýva, že žalobkyňa pred vydaním rozhodnutia súdu prvej inštancie a rovnako aj v odvolacom konaní tvrdila, že odvolanie predsedu predstavenstva z funkcie je neplatné (z dôvodov neplatného zvolania valného zhromaždenia, neplatnosti hlasovania o odvolaní a ďalších skutočností). Súčasne poukazovala na konanie vedené na Okresnom súde Bratislava II pod č. 25Cb/16/2018 o neplatnosť rozhodnutí valného zhromaždenia žalobkyne, ktoré doposiaľ nie je právoplatne skončené, avšak vo veci bolo vydané prvoinštančné súdne rozhodnutie (neprávoplatné), v ktorom súd určil, že odvolanie intervenienta z funkcie predsedu predstavenstva žalobkyne je neplatné.
23. Žalobkyňa súčasne navrhovala alternatívne prvotne posúdiť prejudiciálne v tomto konaní otázku platnosti odvolania intervenienta z funkcie predsedu predstavenstva žalobkyne a riešiť túto otázku ako prejudiciálnu otázku v súdnom konaní alebo konanie vo veci samej prerušiť, a to až do právoplatného skončenia konania vedeného na Okresnom súde Bratislava II pod sp. zn. 25Cb/16/2018, ktorý dňa 15. apríla 2021 vyhlásil, že odvolanie intervenienta z funkcie predsedu predstavenstva žalobkyne je neplatné, avšak toto rozhodnutie nenadobudlo v čase rozhodovania súdov právoplatnosť. 24. Dovolací súd konštatuje, že s uvedenými argumentami sa v dôvodoch rozhodnutia súd prvej inštancie nezaoberal, nerozhodoval o návrhu na prerušenie konania. 25. Odvolací súd sa v bode 16. odôvodnenia svojho rozhodnutia vysporiadal s otázkou, či je možné v uvedenom konaní prejudiciálne skúmať platnosť uznesenia valného zhromaždenia o odvolaní predsedu predstavenstva žalobkyne a konštatoval, že určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti, resp. uznesenia iného príslušného orgánu spoločnosti je možné vysloviť len rozsudkom vo veci samej a zákon nepripúšťa riešenie tejto otázky ako otázky predbežnej, s poukazom na rozhodnutie najvyššieho súdu v konaní 1Obdo/13/2015. 26. Odvolací súd sa k návrhu žalobkyne na prerušenie konania v dôvodoch rozhodnutia nevyjadril. 27. Dovolací súd poukazuje, že žalobkyňa sa domáhala prerušenia konania do právoplatného skončenia konania vedeného na Okresnom súde Bratislava II pod sp. zn. 25Cb/16/2018, poukazovala na neprávoplatné rozhodnutie súdu v tejto veci, ktorým bolo určené, že odvolanie intervenienta z funkcie predsedu predstavenstva uznesením valného zhromaždenia žalobkyne je neplatné. 28. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle ustanovenia 420 písm. f) CSP treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu, spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesnoprávnemu rámcu, a ktoré tak zároveň znamená aj porušenie procesných práv garantovaných Ústavou SR. Ide napr. o právo na verejné prejednanie sporu za prítomnosti strán sporu, právo vyjadriť sa ku všetkým vykonaným dôkazom, právo na zastúpenie zvoleným zástupcom, právo na riadne odôvodnenie rozhodnutia, na predvídateľnosť rozhodnutia, na zachovanie rovnosti strán v konaní, na relevantné konanie súdu spojené so zákazom svojvoľného postupu a so zákazom denegatio iustitiae, teda odmietnutia spravodlivosti (obdobne napr. uznesenie dovolacieho súdu 30. augusta 2018, sp. zn. 2Cdo/141/2017). Medzi tietopráva nepatrí právo strany sporu na to, aby súd akceptoval jej procesné návrhy, aby súd rozhodol v súlade s predstavami strany sporu, alebo aby súd odôvodnil svoje rozhodnutie podľa predstáv strany sporu. Pre prípustnosť dovolania v zmysle ustanovenia § 420 písm. f) CSP musí intenzita zásahu do procesných práv strany sporu v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu dosahovať mieru porušenia práva na spravodlivý proces. 29. Dovolací súd konštatuje, že posúdenie otázky platnosti odvolania predsedu predstavenstva žalobkyne z funkcie má zásadný význam pre posúdenie otázky platnosti (aj účinnosti) udelenia plnej moci žalobkyni v konaní o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, v prebiehajúcom konaní s účinkami ex nunc a bezprostredne podľa názoru dovolacieho súdu súvisí s realizáciou otázky práva žalobkyne na spravodlivý proces s prípadným odmietnutím spravodlivosti, v konaní, v ktorom sa domáha určenia vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, uplatňuje si jedno zo základných práv - vlastniť majetok. Právo pokojne užívať majetok je zabezpečené článkom 1 Dodatkového protokolu k Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. 30. Postup súdov rozhodujúcich v inštančnom postupe bez rozhodnutia o návrhu žalobkyne na prerušenie konania najneskôr v rozhodnutí vo veci samej (v rozhodnutí o zastavení konania) a naviac nezdôvodnenie takéhoto postupu v ich rozhodnutiach napĺňa dovolací dôvod podľa § 420 písm. f) CSP spočívajúci v nezdôvodnení súdnych rozhodnutí a porušení procesných noriem, ktoré ukladajú súdom o návrhu strany sporu na prerušenie konania rozhodnúť. 31. Opomenutie vysporiadať sa s otázkou platnosti odvolania intervenienta z funkcie predsedu predstavenstva žalobkyne je významné, keďže od vyriešenia tejto otázky závisí, či bol žalobkyni zamietnutý prístup k súdu. O návrhu na prerušenie konania bol povinný rozhodnúť súd prvej inštancie o to viac, keď otázku určenia platnosti odvolania intervenienta z funkcie predsedu predstavenstva žalobkyne nie je podľa odvolacieho súdu (bod 16. odôvodnenia rozhodnutia) možné definitívne riešiť v tomto konaní. 32. Z uvedených dôvodov akceptoval dovolací súd dovolacie námietky dovolateľky, a preto obe rozhodnutia súdov nižších inštancií podľa § 449 ods. 1 CSP zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie podľa § 450 CSP na ďalšie konanie. 33. Vzhľadom na skutočnosť, že v dôsledku okamžitej aplikovateľnosti novej procesnej právnej úpravy, ktorou bola zmenená okrem iných aj príslušnosť súdov na konanie v obchodnoprávnych sporoch, je od 1. júna 2023 daná podľa § 22 písm. a) CSP a § 3 ods. 2 písm. a) zákona č. 371/2004 Z. z. príslušnosť Mestského súdu Bratislava III na konanie v obchodnoprávnych sporoch pre obvod Krajského súdu v Bratislave, dovolací súd vrátil vec na ďalšie konanie Mestskému súdu Bratislava III. 34. V ďalšom konaní bude povinnosťou súdu prvej inštancie vysporiadať sa s návrhom žalobkyne na prerušenie konania a o tomto návrhu rozhodnúť v súlade s úpravou § 162 a § 164 CSP.
35. O trovách pôvodného konania a o trovách dovolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie (§ 453 ods. 3 CSP). 36. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.



