UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jany Hullovej a členiek senátu JUDr. Miroslavy Janečkovej a JUDr. Eriky Čanádyovej, v spore žalobcu JUDr. A. N., nar. X.XX.XXXX, bytom R. XXX/X, XXX X X C. H. L., zastúpeného JUDr. Mariánom Bacákom, advokátom so sídlom Komenského 2663/13, 069 01 Snina, proti žalovanému AGRIFOP, a.s. Stakčín, so sídlom na Troskách 1635/3, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 31 713 238, zastúpenému Advokátska kancelária Fabian a Novosad s.r.o., so sídlom Masarykova 16, 080 01 Prešov, IČO: 51 913 984, o zaplatenie 205.781,18 eur s príslušenstvom, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Prešove č. k. 1Cob/37/2019-853 zo dňa 11.02.2020, takto
rozhodol:
I. Dovolanie žalobcu o d m i e t a.
II. Žalovaný má proti žalobcovi nárok na náhradu trov dovolacieho konania.
Odôvodnenie
1. Okresný súd v Prešove (ďalej aj „súd prvej inštancie“) rozsudkom č. k. 18Cb/65/2017-95 zo dňa 16.05.2017 rozhodol tak, že výrokom I. zastavil konanie v časti týkajúcej sa zaplatenia 24,13% ročného úroku z omeškania zo sumy 39.108,60 eur od 1.05.1999 do 3.07.2004, v časti prevyšujúcej 16% ročný úrok z omeškania zo sumy 39.108,60 eur od 4.07.2004 do zaplatenia, v časti týkajúcej sa zaplatenia 22,81% ročného úroku z omeškania zo sumy 43.605,74 eur od 29.04.2000 do 3.07.2004, v časti prevyšujúcej 16% ročný úrok z omeškania zo sumy 43.605,74 eur od 4.07.2004 do zaplatenia, v časti týkajúcej sa zaplatenia 18,20% ročného úroku z omeškania zo sumy 61.009,02 eur od 21.04.2001 do 3.07.2004, v časti prevyšujúcej 16% ročný úrok z omeškania zo sumy 61.009,02 eur od 4.07.2004 do zaplatenia a v časti týkajúcej sa zaplatenia 10,70% ročného úroku z omeškania zo sumy 62.057,82 eur od 27.04.2002 do 3.07.2004. Výrokom II. uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 205.781,18 eur, 16% ročný úrok z omeškania zo sumy 143.723,36 eur od 4.07.2004 do zaplatenia a 10,70% ročný úrok z omeškania zo sumy 62.057,82 eur od 4.07.2004 do zaplatenia, všetko do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Výrokom III. priznal žalobcovi proti žalovanému nárok na náhradu trov prvoinštančného konania vedeného pod sp. zn. 21Cb/1/2009 v rozsahu 36%, výrokom IV. priznal žalobcovi proti žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania vedeného v rámci konania podsp. zn. 21Cb/1/2009 v rozsahu 87% a výrokom V. priznal žalobcovi proti žalovanému nárok na náhradu trov prvoinštančného konania vedeného pod sp. zn. 18Cb/65/2017 v rozsahu 42%.
2. Výrok o zastavení konania odôvodnil čiastočným späťvzatím žaloby žalobcom na pojednávaní dňa 20.04.2017. Výrok, ktorým vyhovel uplatnenému nároku na dividendy za roky 1998 až 2001 (ide o nárok, ktorý bol vylúčený na samostatné konanie rozhodnutím Okresného súdu Prešov č. k. 21Cb/1/2009-644 zo dňa 25.05.2011) odôvodnil tým, že nárok na výplatu dividend za uplatnené obdobie vyplýva z § 178 ods. 1 a 6 Obchodného zákonníka (ďalej aj „Obch. zák.“) a § 7 bodu Stanov žalovanej spoločnosti. Poukázal na to, že právoplatným rozsudkom Krajského súdu v Bratislave č. k. 43Cb/15/1998-473 zo dňa 1.07.2002 vo veci žalobcov JUDr. N. a Ing. P. S. proti žalovaným JUDr. Jurajovi Tomašekovi, správcovi konkurznej podstaty úpadcu SKB, a.s., v konkurze, N. N. a Ing. Z. D. o určenie neplatnosti zmlúv o kúpe cenných papierov a vrátenie vzájomného plnenia (jednalo sa o akcie emitenta AGRIFOP, a.s. Stakčín) súd rozhodol o absolútnej neplatnosti kúpnych zmlúv a vrátení 68.000 ks akcií JUDr. A. N. a 37.436 ks akcií Ing. P. S., ktorý ako postupca zmluvou o postúpení pohľadávok zo dňa 15.09.2004 podľa § 524 Občianskeho zákonníka (ďalej aj „OZ“) postúpil všetky práva JUDr. A. N. ako postupníkovi, pričom postúpenie pohľadávky postupca oznámil dlžníkovi AGRIFOP, a.s., ako aj Ing. Z. D.. Zároveň postupca aj postupník vyzvali žalovaného na vyplatenie rozdeleného zisku, schváleného valnými zhromaždeniami žalovaného za obdobie od roku 1998 do septembra 2004.
3. Za rok 1998 bol na výplatu dividend rozdelený zisk 7.234.000,- Sk, výnos na jeden cenný papier bol 31,472 Sk a pri počte akcií 37.436 ks predstavovala suma na vyplatenie dividend 1.178.185,70 Sk. Za rok 1999 bol na výplatu dividend rozdelený zisk 8.066.000,- Sk, výnos na jeden cenný papier bol 35,091 Sk a hodnota dividend predstavovala 1.313.666,60 Sk. Za rok 2000 bol na výplatu dividend rozdelený zisk 11.287.000,- Sk, výnos na jeden cenný papier bol 49,940 Sk a hodnota dividend predstavovala 1.837.957,80 Sk. Za rok 2001 bol na výplatu dividend rozdelený zisk 11.478.000,- Sk, výnos na jeden cenný papier bol 49,940 Sk a hodnota dividend predstavovala 1.869.553,80 Sk. Za rok 2002 bol rozdelený zisk 11.360.000,- Sk, výnos na jeden cenný papier bol 49,226 Sk a hodnota dividend predstavovala 1.842.824,50 Sk. Za roky 2003 a 2004 nedošlo k rozdeleniu zisku na výplatu dividend.
4. Zo zápisnice z rokovania riadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 30.04.1999 vyplýva, že bolo rozhodnuté o vyplatení dividend 7.234.000,- Sk súvisiacich s rozhodnutím o rozdelení zisku za rok 1998, pričom rozhodujúcim dňom na uplatnenie práva na dividendu bol deň konania riadneho valného zhromaždenia (ďalej aj „VZ“), teda 30. apríl 1999. Podľa zápisnice z rokovania VZ zo dňa 28.04.2000 žalovaný schválil ročnú účtovnú závierku a rozdelenie zisku za rok 1999 a výplatu dividend v rozsahu 8.066.000,- Sk, pričom rozhodujúcim dňom na uplatnenie práva na dividendu bol deň konania VZ, teda 28. apríl 2000. Podľa zápisnice z rokovania VZ žalovaného zo dňa 20.04.2001 bolo rozhodnuté o rozdelení zisku za rok 2000 a výplate dividend 11.287.000,- Sk, pričom rozhodujúcim dňom na uplatnenie práva na dividendu bol deň konania VZ, teda 20. apríl 2001. Podľa zápisnice z rokovania VZ žalovaného zo dňa 26.04.2002 bolo rozhodnuté o rozdelení zisku a výplate dividend 11.478.000,- Sk, pričom rozhodujúcim dňom na uplatnenie práva na dividendu bol deň 26. apríl 2002. Podľa zápisnice z rokovania VZ žalovaného zo dňa 29.04.2003 bolo rozhodnuté o rozdelení zisku za rok 2002 a výplate dividend 11.360.000,- Sk, pričom rozhodujúcim dňom na uplatnenie práva na dividendu bol deň 29. apríl 2003.
5. Centrálny depozitár cenných papierov (ďalej aj „CDCP“) zapísal postupcu Ing. P. S. ako vlastníka cenných papierov a akcionára žalovaného na základe právoplatného rozsudku Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 43Cb/15/1998. Postupca nebol v čase konania valných zhromaždení akcionárom a nebol oprávnený uplatniť si právo na dividendu ani v rozhodujúci deň. Akcionárom sa stal až po právoplatnosti rozsudku sp. zn. 43Cb/15/1998, resp. dňom účinnosti prevodu vlastníctva voči spoločnosti zápisom vlastníckeho práva v CDCP, teda dňom 6.09.2004, a to so spätným účinkom k 23.03.1998. Právo na dividendu sa stalo vymáhateľným nárokom až keď postupca bol ako akcionár zapísaný do zoznamu akcionárov vedeným CDCP a až týmto okamihom začala plynúť všeobecná štvorročná premlčacia doba podľa § 397 Obch. zák. Začiatok plynutia premlčacej doby nastal dňomnasledujúcim po tom, kedy právo na dividendu sa stalo vymáhateľným, t. j. až keď postupca bol ako akcionár zapísaný do zoznamu akcionárov (dňom 6.09.2004). S poukazom na uvedené potom nároky na výplatu dividend za roky 1998 až 2001 nie sú premlčané.
6. Keďže v čase konania valných zhromaždení Ing. P. S. nebol evidovaný ako osoba uplatňujúca si právo na dividendu, nakoľko ešte nebol právoplatne uznaný ako vlastník cenných papierov na základe žaloby o určenie neplatnosti prevodu cenných papierov, nemohol si uplatniť ani právo na výplatu dividend. Pokiaľ došlo k neplatnému prevodu akcií Ing. S. na tretiu osobu a ten sa neskôr úspešne dovolal neplatnosti tohto prevodu, tak začiatok omeškania žalovaného voči Ing. P. S. je potrebné viazať na uplynutie 10-dňovej lehoty od výzvy Ing. S. na zaplatenie dividend. Súd prvej inštancie preto zaviazal žalovaného aj na zaplatenie úrokov z omeškania.
7. K námietke žalovaného ohľadne nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu súd prvej inštancie uviedol, že pôvodný veriteľ Ing. S. postúpil svoju pohľadávku žalobcovi zmluvou o postúpení pohľadávok zo dňa 15.09.2004. Ak došlo k postúpeniu pohľadávky podľa § 524 OZ, postupujú sa aj výnosy z cenných papierov, pričom relevantné oznámenie postupcu dlžníkovi o postúpení pohľadávky (bez ďalšieho) zakladá aktívnu vecnú legitimáciu postupníka na vymáhanie postúpenej pohľadávky. Súd prvej inštancie preto uzavrel, že keďže oznámenie o postúpení pohľadávky zo dňa 15.09.2004 bolo preukázané, nebolo potrebné ako prejudiciálnu otázku posudzovať platnosť zmluvy o postúpení. S poukazom na vyššie uvedené súd prvej inštancie zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi 205.781,18 eur s príslušenstvom titulom vyplatenia dividend za roky 1998 až 2001.
8. Proti vyhovujúcemu výroku rozsudku súdu prvej inštancie a závislým výrokom o trovách konania podal žalovaný odvolanie s návrhom, aby Krajský súd v Prešove (ďalej aj „odvolací súd“) rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutej časti zmenil a žalobu zamietol alebo ho zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.
9. Odvolací súd po prejednaní veci bez nariadenia odvolacieho pojednávania dospel k záveru, že odvolanie žalovaného je dôvodné. Konštatoval, že súd prvej inštancie vo veci vykonal dokazovanie v potrebnom rozsahu a na jeho základe správne zistil skutkový stav, avšak vec nesprávne právne posúdil, a preto jeho rozhodnutie v napadnutej časti nemožno považovať za vecne správne.
10. V posudzovanej veci bolo nepochybne preukázané, že na základe právoplatného rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 43Cb/15/1998-473 zo dňa 1.07.2002 v spojení s rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „NS SR“) č. k. 4Obo/148/2003-772 zo dňa 22.04.2004 bol právny predchodca žalobcu Ing. P. S. zapísaný v Centrálnom depozitári cenných papierov ako vlastník cenných papierov - akcionár žalovaného dňa 6.09.2004 so spätným účinkom k 23.03.1998. Následne zmluvou o postúpení pohľadávok zo dňa 15.09.2004 Ing. S. postúpil svoje pohľadávky na vyplatenie dividend žalobcovi. Pokiaľ ide o zmluvu o postúpení pohľadávok odvolací súd uviedol, že táto je platná. Obsah zmluvy bol posúdený aj v predchádzajúcom konaní vedenom pod sp. zn. 21Cb/1/2009 na Okresnom súde Prešov a v konaní vedenom pod sp. zn. 4Cob/68/2011 na Krajskom súde v Prešove, pričom súdy oboch inštancií nezistili žiadne vady tejto zmluvy v tom zmysle, že by nemohla byť základom pre uplatňovanie nárokov na vyplatenie dividend v súdnom konaní. Na týchto skutkových zisteniach sa nič nezmenilo ani v súčasnom štádiu odvolacieho konania a nemožno preto akceptovať námietku žalovaného o nedostatkoch dokazovania na súde prvej inštancie, ktoré malo byť zamerané aj na výsluch Ing. S. ohľadom uzavierania zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 15.09.2004, spôsobu jej vyhotovenia, resp. jej kolízie s inou zmluvou o postúpení pohľadávok. Tieto návrhy žalovaného na doplnenie dokazovania považoval odvolací súd za nadbytočné, keďže neexistuje dôvod, pre ktorý by Ing. Pavlovkin - ako riadne zapísaný akcionár žalovaného - nemohol previesť predmetné pohľadávky na vyplatenie dividend na žalobcu.
11. Súd prvej inštancie správne zistil aj výšku dividend a správne sa zaoberal aj otázkou splatnosti dividend, pričom výšku dividend ustálil v odseku 15 odôvodnenia napadnutého rozsudku. Stanovy žalovaného neobsahovali osobitnú úpravu týkajúcu sa určenia rozhodujúceho dňa v zmysle § 178 ods. 5,6 a § 180 ods. 2 Obch. zák. Valné zhromaždenie žalovaného preto určilo na jednotlivých zasadnutiach VZ (na ktorých bolo za jednotlivé roky rozhodované o dividendách) za rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu deň konania zasadnutia toho-ktorého valného zhromaždenia. V závislosti od toho potom možno ustáliť splatnosť dividend za jednotlivé roky, a to uplynutím 60 dní od konania daného VZ v jednotlivých rokoch.
12. Z hľadiska aktívnej vecnej legitimácie žalobcu v konaní, ako aj z hľadiska rozhodujúcej námietky žalovaného, ktorú uplatňoval v priebehu celého konania, a to námietky premlčania, bolo potrebné vychádzať z ustanovenia § 178 ods. 1 Obch. zák., podľa ktorého akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Niekto iný ako akcionár (majiteľ účtu) si môže robiť nároky na dividendu len za predpokladu, že v rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu v zmysle § 178 ods. 2 Obch. zák., bol evidovaný na účte majiteľa ako osoba oprávnená nakladať s dividendami (§ 59 ods. 1 písm. d/ zákona č. 600/1992 Zb., resp. § 105 ods. 1 písm. d/ zákona č. 566/2001 Z. z., ktorý nadobudol účinnosť od 1.01.2002).
13. Podľa § 7 ods. 9 zákona č. 566/2001 Z. z. majiteľom zaknihovaného cenného papiera je právnická alebo fyzická osoba, ktorá nadobudla cenný papier na základe zmluvy alebo na základe inej právnej skutočnosti ustanovenej zákonom a je zapísaná ako majiteľ cenného papiera v evidencii Centrálneho depozitára cenných papierov Slovenskej republiky, a.s. (viď tiež § 99 ods. 3 písm. b/ zákona č. 566/2001 Z. z.). Zápis konkrétnej osoby na účte majiteľa zaknihovaného cenného papiera je právne významný, nakoľko má konštitutívne účinky, a to aj pre prípad prevodu cenného papiera. Právne účinky prevodu predajom cenného papiera nastávajú dňom uskutočnenia zápisu v CDCP a do jeho zriadenia v Stredisku cenných papierov Slovenskej republiky (§ 163 ods. 6 zákona č. 566/2001 Z. z.). Podobnú úpravu obsahoval aj predchádzajúci zákon č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch (§ 21 a nasl.), v zmysle ktorého záväzok previesť zaknihovaný cenný papier je splnený registráciou prevodu vykonanou Strediskom na základe príkazu na registráciu prevodu zaknihovaného cenného papiera. Opravu zápisu v Stredisku cenných papierov Slovenskej republiky alebo v Centrálnom depozitári cenných papierov Slovenskej republiky, a to aj so spätnými účinkami ku dňu, keď bol chybný zápis uskutočnený, vykoná Stredisko alebo CDCP na základe námietky majiteľa účtu, ktorú uzná za oprávnenú, ako aj na základe právoplatného rozhodnutia súdu v zmysle § 64 zákona č. 600/1992 Zb. alebo § 108 ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z., pričom Stredisko alebo CDCP tak môžu urobiť aj z vlastného podnetu, ak zistia vo svojej evidencii chybu v zmysle § 65 zákona č. 600/1992 Zb. alebo § 108 ods. 3 zákona č. 566/2001 Z. z. V každom prípade je však pre uplatňovanie nárokov vyplývajúcich z vlastníctva cenného papiera dôležité to, aby osoba, ktorá si takéto nároky uplatňuje, bola zapísaná v Stredisku cenných papierov Slovenskej republiky alebo v Centrálnom depozitári cenných papierov Slovenskej republiky.
14. Právny predchodca žalobcu Ing. S. bol zapísaný v CDCP so spätnou účinnosťou na základe rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 43Cb/15/1998-473 zo dňa 1.07.2002, ktorý nadobudol právoplatnosť dňa 23.06.2004 v spojení s rozsudkom NS SR č. k. 4Obo/148/2003-772 zo dňa 22.04.2004.
15. Z judikatúry NS SR (rozhodnutie sp. zn. 2Obo/50/2009 zo dňa 9.12.2009, uverejnené v Zbierke stanovísk NS SR a rozhodnutí súdov SR pod č. 7/2010 a rozhodnutie NS SR sp. zn. 1ObdoV/86/2004 zo dňa 24.03.2006, uverejnené v Zbierke stanovísk NS SR a rozhodnutí súdov SR pod č. 5/2008) vyplýva, že právo na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti je spojené so zápisom oprávnenej osoby v príslušnej evidencii, t. j. v Centrálnom depozitári cenných papierov. Zároveň z nej vyplýva, že až nadobudnutím akcií, teda aj zápisom do príslušnej evidencie (CDCP) nadobúda akcionár všetky práva a povinnosti, ktoré zákon a stanovy spoločnosti s akciami spájajú. Uvedená judikatúra však - podľa názoru odvolacieho súdu - nerieši problematiku premlčania pri uplatňovaní nárokov na vyplatenie dividend.
16. Odvolací súd upriamil pozornosť na rozhodnutie NS SR sp. zn. 3Obdo/52/2010 zo dňa 24.04.2012, z ktorého je potrebné vychádzať pri posudzovaní nárokov uplatňovaných žalobcom, a ktoré rieši otázkupremlčania tak, že premlčaniu podliehajú majetkové práva, ktorých uspokojenie môže byť vynútené súdnou cestou, pričom začiatok premlčacej doby je spojený s okamihom, kedy sa právo stáva vynútiteľné, splatné. Možnosť uplatnenia práva na súde sa posudzuje objektívne, teda keď vznikla objektívna možnosť podať žalobu, pričom nezáleží na subjektívnej možnosti oprávneného. Uvedené rozhodnutie NS SR bolo vydané v dovolacom konaní a nadväzovalo na rozhodnutie Okresného súdu Humenné č. k. 12Cb/109/2006-529 zo dňa 7.05.2007 a rozhodnutie Krajského súdu v Prešove č. k. 1Cob/49/2007-628 zo dňa 10.10.2007, ktorými boli nároky žalobcu na vyplatenie dividend (ktoré patrili jemu, teda neboli postúpené od Ing. S.) zamietnuté (okrem nároku na dividendy za rok 2002). Nároky na vyplatenie dividend za roky 1998 až 2001 boli v rozhodnutiach súdov oboch inštancií posúdené ako premlčané. V posudzovanej veci ide vlastne o identickú situáciu ako vo veci vedenej pod sp. zn. 12Cb/109/2006 na Okresnom súde Humenné, s výnimkou tej skutočnosti, že v posudzovanom spore žalobca uplatňuje postúpené nároky, čo však nie je právne významné pre posúdenie otázky premlčania.
17. K vyššie citovaným rozhodnutiam NS SR sp. zn. 2Obo/50/2009 a 1ObdoV/86/2004 odvolací súd dodal, že tieto upravujú odchylne problematiku možnosti akcionára podať žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti z pohľadu jeho aktívnej vecnej legitimácie, nakoľko za základný predpoklad pre uplatňovanie akcionárskych práv považujú nadobudnutie akcií, pričom konštitutívne účinky nadobudnutia akcií viažu na zápis do evidencie. Táto judikatúra NS SR sa však týka vecnej legitimácie na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia VZ a nezaoberá sa otázkami premlčania pri uplatnení nárokov na vyplatenie dividend, teda nerieši problematiku, ktorú je potrebné riešiť v tomto konaní.
18. Naopak, rozhodnutie NS SR sp. zn. 3Obdo/52/2010 analyzuje bližšie špecifickú situáciu, ktorá nastala aj v posudzovanom prípade z dôvodu spätného zápisu žalobcu (konkrétne právneho predchodcu žalobcu) ako majiteľa cenných papierov - akcionára žalovaného a podáva výklad týkajúci sa začiatku plynutia premlčacej doby, ktorý sa odvíja od konania valného zhromaždenia, na ktorom bolo rozhodnuté o nárokoch akcionárov na dividendy so záverom, že táto premlčacia doba začala plynúť po uplynutí 60 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o nárokoch na dividendy, teda od splatnosti týchto nárokov, pričom rozhodujúca je objektívna možnosť podania žaloby, nie subjektívne prekážky na strane oprávnenej osoby.
19. K rozhodnutiu Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 32Cdo/4746/2008 zo dňa 1.12.2009 odvolací súd uviedol, že uvedené rozhodnutie sa zaoberá problematikou bezdôvodného obohatenia, a nie nárokmi na vyplatenie dividend. Pozornosť upriamil na slovenskú judikatúru, ktorá sa práve špecificky zaoberá tým, čo je predmetom tohto konania, čo žalobcom označené české rozhodnutie nespĺňa. Ďalej poukázal na to, že rozhodnutie NS SR sp. zn. 3Obdo/52/2010 bolo predmetom prieskumu aj zo strany Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „ÚS SR“), na základe sťažnosti žalobcu vo veci ním namietaného porušenia jeho základných práv, zaručených Ústavou Slovenskej republiky (ďalej aj „Ústava SR“), pričom ÚS SR sťažnosť žalobcu odmietol.
20. Odvolací súd upriamil pozornosť aj na ďalšie rozhodnutie NS SR sp. zn. 2Obdo/36/2017 zo dňa 28.11.20009, ktorým dovolací súd odmietol dovolanie žalobcu proti rozhodnutiu Krajského súdu v Prešove č. k. 2Cob/44/2015-837 zo dňa 26.10.2016 v spojení s rozsudkom Okresného súdu Stará Ľubovňa sp. zn. 6Cb/32/2009 zo dňa 24.02.2015. Odvolací súd poukázal na to, že súdy oboch inštancií sa zaoberali identickými nárokmi žalobcu na vyplatenie dividend, ako sú uplatňované v predmetnom konaní, a to za rok 1997. V citovanom rozhodnutí sa dovolací súd zaoberal aj problematikou premlčania nárokov uplatnených žalobcom a vyjadril sa aj k rozhodnutiu sp. zn. 1ObdoV/86/2004, pričom uviedol, že ide o rozhodnutie, ktoré rieši právnu situáciu, kedy sa dovolať neplatnosti uznesenia prijatého valným zhromaždením môže len akcionár, avšak nerieši, či právo na vyplatenie dividend má akcionár, ktorý je zapísaný v zozname akcionárov a rovnako nerieši ani otázku premlčania uplatneného nároku na vyplatenie podielov zo zisku spoločnosti. Vo veci sp. zn. 2Obdo/36/2017 sa preto dovolací súd neodklonil od rozhodnutia dovolacieho súdu sp. zn. 1ObdoV/86/2004.
21. S poukazom na vyššie uvedené odvolací súd uzavrel, že v posudzovanej veci je potrebnérešpektovať judikatúru dovolacieho súdu (sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017) a na to nadväzujúcu judikatúru ÚS SR, ktoré sa špecificky vzťahujú na predmetnú vec v otázke premlčania so záverom, že premlčacia doba na vyplatenie dividend začala právnemu predchodcovi žalobcu plynúť splatnosťou dividend, teda uplynutím 60 dní od konania valného zhromaždenia žalovaného, na ktorom bolo rozhodnuté o nárokoch akcionárov na dividendy. Nároky uplatňované žalobcom v tomto konaní (dividendy za roky 1998 až 2001) sú premlčané, nakoľko žaloba o vyplatenie dividend bola podaná na súde prvej inštancie dňa 11.07.2006, teda zjavne po uplynutí štvorročnej premlčacej doby (§ 391 ods. 1 a § 397 Obch. zák.). Keďže splatnosť uplatnených nárokov nastala skôr, ako to správne zistil súd prvej inštancie, pričom splatnosť posledného z nárokov na vyplatenie dividend za rok 2001 nastala dňa 26.06.2002, teda po uplynutí 60 dní od konania valného zhromaždenia, na ktorom bolo o nároku na dividendy rozhodnuté.
22. Odvolací súd preto rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutej časti zmenil podľa § 388 CSP tak, že žalobu v tejto časti zamietol v dôsledku premlčania nárokov uplatnených žalobcom. O trovách celého konania rozhodol podľa § 396 ods. 1 CSP a § 257 CSP tak, že žiadnej zo sporových strán nepriznal náhradu trov odvolacieho konania.
23. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal žalobca (ďalej aj „dovolateľ“) dovolanie, ktorého prípustnosť vyvodzoval z § 420 písm. f/ CSP a § 421 ods. 1 písm. a/ a písm. c/ CSP. Dovolanie odôvodnil tromi dovolacími dôvodmi: 1. súd mu nesprávnym procesným postupom znemožnil, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu jeho práva na spravodlivý proces (§ 420 písm. f/ CSP), 2. konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (§ 431 ods. 1 CSP) a 3. rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 CSP).
24. Z obsahu dovolania sa javí, že dovolateľ odvolaciemu rozhodnutiu vytýka nedostatočné odôvodnenie, z ktorého nie je zrejmé, prečo na danú vec neaplikoval závery analogickej veci, uvedené v rozsudku NS SR sp. zn. 1ObdoV/86/2004 zo dňa 24.03.2006, publikovaného pod č. 5/2008 v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov SR (ďalej aj „Zbierka“) a v náleze ÚS SR sp. zn. IV. ÚS 434/2010 zo dňa 16.06.2011. Podstata analógie s týmto prípadom spočíva podľa názoru dovolateľa v tom, že „ak nie je aktívne vecne legitimovaný žalobca pre určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti, logicky nemôže byť aktívne vecne legitimovaný ani pre nároky vyplývajúce zo schváleného uznesenia valného zhromaždenia“. Za ústavne neudržateľnú považoval dovolateľ úvahu odvolacieho súdu, že v súvislosti s vyslovením absolútnej neplatnosti kúpnej zmluvy o prevode akcií začala plynúť premlčacia doba splatnosťou práva na dividendu, teda uplynutím 60 dní od konania valného zhromaždenia, na ktorom bolo schválené uznesenie o rozdelení zisku. Namietal, že rozhodnutia NS SR sp. zn. 3Obdo/52/2010 zo dňa 24.04.2012 a sp. zn. 2Obdo/36/2017 zo dňa 28.12.2019 nespĺňajú kritérium ustálenej rozhodovacej praxe najvyšších súdnych autorít a nesúhlasil ani s uznesením ÚS SR sp. zn. IV. ÚS 402/2013 zo dňa 26.06.2013, ktorým bola sťažnosť žalobcu odmietnutá. Poukázal na to, že nemožno prehliadať podstatný rozdiel medzi rozhodnutím nepublikovaným v Zbierke a rozhodnutím, ktoré bolo na podklade zákonom určenej procedúry navrhovania a schvaľovania osobitým orgánom NS SR uverejnené v Zbierke. Nepublikované rozhodnutie NS SR vyjadruje len názor členov senátu (resp. väčšiny členov senátu) v ním individuálne prejednávanej veci, zatiaľ čo názor vyjadrený v rozhodnutí publikovanom v Zbierke predstavuje zovšeobecňujúci názor relevantnej väčšiny členov kolégia NS SR. Uznesenia NS SR sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017 nie sú publikované v Zbierke, čo svedčí o tom, že nemajú osobitný význam a vysokú vecnú autoritu. Argumentácia, prečo súd neaplikoval právne závery v analogickej veci, uvedené v rozsudku NS SR sp. zn. 1ObdoV/86/2004 a náleze ÚS SR sp. zn. IV ÚS 434/2010, nespĺňa kritéria určené v nálezoch ÚS SR, v ktorých sa kladie dôraz na to, aby odklon bol objektívne a rozumne odôvodnený (II. ÚS 159/7, IV. ÚS 499/2011).
25. Dovolateľ ďalej uviedol, že „súd prvej inštancie sa vôbec nevysporiadal s právne relevantnou skutočnosťou v konaní a písomné vyhotovenie rozhodnutia teda neobsahuje zásadné vysvetlenie skutočností, podstatných pre rozhodnutie súdu“, čo zakladá inú vadu konania majúcu za následoknesprávne rozhodnutie vo veci. Odchýlenie sa súdu od existujúcej skoršej analogickej judikatúry v danom prípade predstavuje zásah aj do základných práv a slobôd účastníka konania, pretože je dôsledkom arbitrárnosti a zjavnej neodôvodnenosti rozhodnutia v prerokovanej veci (III. ÚS 551/2012, II. ÚS 190/06). Z judikatúry ÚS SR vyplýva, že ak súd rieši právnu otázku (tú istú alebo analogickú), ktorá už bola právoplatne vyriešená podstatne odlišným spôsobom bez toho, aby sa argumentačne vyrovnal so skoršími súdnymi rozhodnutiami, nekoná v súlade s princípom právnej istoty a tým môže porušiť aj právo účastníka konania na súdnu ochranu podľa článku 46 ods. 1 Ústavy SR.
26. Úvaha súdov, že v súvislosti s vyslovením absolútnej neplatnosti kúpnej zmluvy o prevode akcií začala plynúť premlčacia doba splatnosťou práva na dividendu, teda uplynutím 60 dní od konania valného zhromaždenia, na ktorom bolo schválené uznesenie o rozdelení zisku toho-ktorého roku, je podľa názoru dovolateľa absolútne svojvoľná a odchýlila sa od účelu a významu znenia príslušných ustanovení § 391 ods. 1 a nasl. Obch. zák. o premlčaní. Jeho argument, že ak by bol prijatý svojvoľný právny záver súdov, tak v princípe ktokoľvek by si mohol uplatniť právo na dividendu bez toho, aby skutočne bol nositeľom oprávnenia, ktoré je spojené s akciami konkrétnej akciovej spoločnosti, súd neprijal a nezdôvodnil.
27. S poukazom na vyššie uvedené dovolateľ navrhol, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolaním napadnutý rozsudok odvolacieho súdu v spojení s rozsudkom súdu prvej inštancie zmenil a vo veci sám rozhodol.
28. K dovolaniu žalobcu zaslal žalovaný písomné vyjadrenie. Uviedol, že ÚS SR už rozhodoval v skutkovo identickej veci o ústavnej sťažnosti žalobcu v konaní vedenom pod sp. zn. IV. ÚS 402/2013, v ktorom ústavnú sťažnosť žalobcu odmietol a konštatoval, že námietky žalobcu v postavení sťažovateľa neboli takého charakteru, ktoré by spochybňovali ústavnú udržateľnosť rozsudku NS SR. Na uvedenú konštatáciu správne poukázal aj odvolací súd v odsekoch 57 a 58 odôvodnenia rozsudku. Právna argumentácia a námietky žalobcu v dovolaní sú identické s argumentáciou a námietkami žalobcu uvedenými v jeho ústavnej sťažnosti vo veci posudzovanej ÚS SR.
29. Žalovaný nesúhlasil ani s námietkou dovolateľa, že odvolací súd sa pri svojom rozhodnutí odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, za ktorú dovolateľ nepovažuje rozhodnutia NS SR sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017, a to napriek tomu, že pojem „ustálená rozhodovacia prax najvyššieho súdu“ v sebe nezahŕňa iba rozhodnutia NS SR, ktoré boli publikované v Zbierke.
30. Stotožnil sa s názorom odvolacieho súdu, že žalobcom preferované rozhodnutie NS SR sp. zn. 1ObdoV/86/2004 zo dňa 24.03.2006 (ktorým si analogicky zdôvodňuje správnosť ním uvádzaného právneho posúdenia jeho nárokov) nerieši skutkovo identickú vec a dáva odpoveď na inú právnu otázku, na rozdiel od rozhodnutí NS SR sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017, ktoré na skutkovo identickom základe dávajú odpoveď na otázku právneho posúdenia začatia plynutia premlčacej doby pri uplatňovaní nárokov na dividendu. Vzhľadom na neskoršie rozhodnutia dovolacej autority, vzťahujúce sa k skutkovo identickým veciam, nemôže existovať rozumná pochybnosť o správnosti aplikácie právnych názorov vyslovených dovolacím súdom v týchto rozhodnutiach.
31. Nesúhlasil ani s názorom dovolateľa, že rozsudok odvolacieho súdu je z hľadiska odôvodnenia nepreskúmateľný a nepresvedčivý. Odvolací súd v odôvodnení rozsudku presvedčivo vysvetlil, prečo nemohol vyhovieť uplatnenému nároku žalobcu, pričom jeho odôvodnenie dáva zrozumiteľnú odpoveď na všetky zásadné a relevantné námietky žalobcu, ktoré tento vznášal v priebehu konania.
32. K námietke dovolateľa, že v rozsudku nedostal odpoveď na jeho argument v zmysle ktorého „ak by bol prijatý uvedený svojvoľný právny záver súdov, tak v princípe ktokoľvek by si mohol uplatniť právo na dividendu bez toho, že by skutočne bol nositeľom tohto oprávnenia, ktoré je spojené s akciami konkrétnej akciovej spoločnosti“, žalovaný uviedol, že ide skôr o úvahu dovolateľa, ako o konkrétny argument, pričom sa nejedná o zásadnú a relevantnú právnu námietku, na ktorú by bolo potrebné zo strany súdu zvlášť odpovedať. Naviac, nie je ani zrejmé, čo prezentovanou úvahou žalobca vlastnesledoval, pretože ak by si skutočne ktokoľvek uplatnil právo na dividendu, neznamená to, že by takýto jeho nárok mohol byť ihneď bez ďalšieho uspokojený, pretože úspech bude vždy závisieť od posúdenia konkrétnych okolností prípadu, predovšetkým od preukázania aktívnej vecnej legitimácie toho, kto si takýto nárok uplatňuje. S poukazom na vyššie uvedené navrhol, aby dovolací súd dovolanie zamietol.
33. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP), po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená v dovolacom konaní v súlade so zákonom (§ 429 ods. 1 CSP), bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 CSP a contrario) skúmal najskôr to, či dovolanie smeruje proti rozhodnutiu, ktoré je prípustné ním napadnúť.
34. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie odvolacieho súdu. Podľa ustanovenia § 419 CSP je proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú taxatívne vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP. Otázka posúdenia, či sú alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže dovolacie konanie uskutočniť, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu.
35. V posudzovanom prípade dovolateľ vyvodzoval prípustnosť dovolania z ustanovenia § 420 písm. f/ CSP, podľa ktorého je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.
36. Túto vadu dovolateľ videl v tom, že rozhodnutie odvolacieho súdu je nedostatočne odôvodnené a arbitrárne, pretože odvolací súd nedostatočne odôvodnil, prečo analogicky neaplikoval záver vyplývajúci z rozhodnutia NS SR sp. zn. 1ObdoV/86/2004 (judikát R 52/2008), ktoré bolo publikované v Zbierke a vychádzal zo záverov uznesení NS SR sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017, ktoré nie sú publikované v Zbierke, čo svedčí o tom, že nemajú osobitný význam a vysokú vecnú autoritu, pretože právny záver v nich obsiahnutý vyjadruje iba názor členov senátu (resp. väčšiny členov senátu) NS SR v individuálne ním prejednávanej veci. Namietal tiež, že odvolací súd svoj odklon od „skoršej analogickej judikatúry“ dostatočne nezdôvodnil, nekonal v súlade s princípom právnej istoty v zmysle článku 1 ods. 1 Ústavy SR, a tým došlo k porušeniu práva žalobcu na spravodlivý proces podľa § 420 písm. f/ CSP, ako aj jeho práva na súdnu ochranu podľa článku 46 ods. 1 Ústavy SR.
37. Relevantnými znakmi, ktoré charakterizujú procesnú vadu podľa ustanovenia § 420 písm. f/ CSP sú: a/ zásah súdu do práva na spravodlivý proces a b/ nesprávny procesný postup súdu, znemožňujúci procesnej strane, aby svojou procesnou aktivitou uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle vyššie citovaného ustanovenia sa rozumie nesprávny (vadný) procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktorý sa vymyká zo zákonného, ale aj z ústavno-právneho rámca a ktorý tak zároveň znamená aj porušenie Ústavou Slovenskej republiky zaručených procesných práv, spojených so súdnou ochranou práva.
38. Podstatou práva na spravodlivý proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky, poskytované právnym poriadkom, pričom integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce súdne konanie. Súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé súdne konanie podľa článku 46 ods. 1 Ústavy SR je aj právo strany sporu na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu.
39. Vyššie citované ustanovenie § 420 písm. f/ CSP zakladá prípustnosť a dôvodnosť dovolania v prípade, ak miera porušenia procesných práv strany, v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu,nadobudla značnú, výraznú, resp. relevantnú intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Teda, intenzita zásahu do procesných práv strany sporu v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu musí dosahovať mieru, resp. intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Do práva na spravodlivý proces však nepatrí právo strany sporu, aby sa všeobecný súd stotožnil s jej právnymi názormi, hodnotením dôkazov a ani právo na to, aby strana sporu bola pred všeobecným súdom úspešná, teda aby sa rozhodlo v súlade s jej požiadavkami (I. ÚS 50/04, IV. ÚS 22/04).
40. Po preskúmaní veci dovolací súd uvádza, že nezistil žiadnu tzv. vadu zmätočnosti (závažné procesné pochybenie súdu), spočívajúcu v tom, že by odvolací súd svojím nesprávnym procesným postupom znemožnil dovolateľovi, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že by tým došlo k porušeniu jeho práva na spravodlivý proces podľa § 420 písm. f/ CSP alebo práva na súdnu ochranu podľa článku 46 ods. 1 Ústavy SR. Procesný postup odvolacieho súdu, ale aj súdu prvej inštancie prebiehal v zmysle právnej úpravy Civilného sporového poriadku, žalobca a žalovaný mali možnosť zúčastniť sa na úkonoch súdu prvej inštancie, tvrdiť skutočnosti týkajúce sa uplatneného nároku a na jeho preukázanie uplatňovať procesné návrhy na vykonanie dokazovania. Žalobca a žalovaný túto možnosť v konaní aj využili, pričom súdy oboch inštancií sa jednotlivými námietkami strán sporu aj zaoberali a dostatočným spôsobom sa s nimi aj vysporiadali. Právo na spravodlivý proces je naplnené tým, že všeobecné súdy zistia skutkový stav a po použití a výklade relevantných právnych noriem rozhodnú tak, že ich skutkové a právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné alebo prijaté v zrejmom omyle konajúcich súdov, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces.
41. Z obsahu dovolania nevyplýva konkrétna vada zmätočnosti podľa § 420 písm. f/ CSP, ktorá by mala predstavovať nesprávny procesný postup odvolacieho súdu, ktorým by dovolateľovi bolo znemožnené uskutočňovať jemu patriace procesné práva v takej miere, že by týmto došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Podľa názoru dovolacieho súdu, odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu nie je nedostatočné, arbitrárne a nepreskúmateľné. Naopak, odvolací súd po skutkovom vymedzení predmetu konania (ktorý nie je sporný) podal dostatočný, jasný a zrozumiteľný výklad, z ktorých ustanovení zákona vychádzal, ako ich interpretoval a prečo pod tieto ustanovenia podriadil zistený skutkový stav. Z odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu sú zrejmé podstatné dôvody, pre ktoré odvolací súd zmenil rozhodnutie súdu prvej inštancie.
42. Dovolací súd nesúhlasí s tvrdením dovolateľa, že odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia nepodal relevantné a postačujúce vysvetlenie, prečo pri posudzovaní nárokov uplatnených žalobcom vychádzal z dvoch rozhodnutí dovolacieho súdu sp. zn. 3Obdo/52/2010 zo dňa 24.04.2012 (ktoré bolo aj predmetom prieskumu ÚS SR v konaní pod sp. zn. IV. ÚS 402/2013) a sp. zn. 2Obdo/36/2017 zo dňa 28.11.2019 (ktoré bolo predmetom prieskumu ÚS SR v konaní pod sp. zn. II. ÚS 561/2020), keďže podrobnú argumentáciu odvolací súd uviedol v odsekoch 52, 53, 55, 57, 58, 59 a 60 odôvodnenia rozhodnutia. Nárok žalobcu čo do základu a výšky nebol sporný, avšak žaloba bola zamietnutá z dôvodu, že súd prihliadol na námietku premlčania, dôvodne uplatnenú v konaní žalovaným. Rozhodnou (kľúčovou) otázkou v posudzovanom prípade (ako aj v rozhodnutiach sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obd/36/2017) bola otázka, kedy začala plynúť premlčacia doba v prípade opätovného zápisu akcií na účet pôvodného majiteľa, ku ktorému došlo v dôsledku určenia neplatnosti zmluvy o kúpe cenných papierov. Odvolací súd v posudzovanom prípade túto kľúčovú otázku posúdil rovnako, ako ju predtým posúdili dovolacie súdy v rozhodnutiach sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017. Zároveň dovolací súd upriamuje pozornosť na to, že odvolací súd dostatočne a zrozumiteľne v odôvodnení svojho rozhodnutia vysvetlil (odseky 50, 51, 54 a 59), prečo v posudzovanom prípade nebolo možné vychádzať z rozhodnutia NS SR sp. zn. 1ObdoV/86/2004, ktoré je síce rozhodnutím dovolacieho súdu a bolo publikované v Zbierke (ako judikát R 52/2008), avšak uvedené rozhodnutie nerieši otázku premlčania pri uplatňovaní nárokov na vyplatenie dividend, nakoľko rieši len otázku aktívnej vecnej legitimácie na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, a to v individuálnych okolnostiach daného prípadu.
43. Dovolací súd nesúhlasí s názorom dovolateľa, že rozhodnutia dovolacieho súdu sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017 „nemajú osobitný význam a vysokú vecnú autoritu, právnezávery v nich vyjadrujú iba názor členov senátu (resp. väčšiny členov senátu) najvyššieho súdu a nepredstavujú ustálenú rozhodovaciu prax dovolacieho súdu“, keďže nie sú publikované v Zbierke. Pojem „ustálená rozhodovacia prax“ dovolacieho súdu je vyjadrená predovšetkým v stanoviskách alebo rozhodnutiach NS SR, ktoré sú ako judikáty publikované v Zbierke stanovísk NS SR a rozhodnutí súdov SR, avšak do tohto pojmu možno zaradiť aj prax vyjadrenú opakovane vo viacerých nepublikovaných rozhodnutiach dovolacieho súdu alebo dokonca aj v jednotlivom, v doposiaľ nepublikovanom rozhodnutí, pokiaľ niektoré neskôr vydané (nepublikované) rozhodnutia NS SR názory obsiahnuté v skoršom rozhodnutí nespochybnili, prípadne tieto názory akceptovali a vecne na ne nadviazali (viď sp. zn. 3Cdo/6/2017). V zmysle uvedeného potom rozhodnutia dovolacieho súdu sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017 predstavujú ustálenú rozhodovaciu prax dovolacieho súdu, pretože vychádzajú z rovnakej argumentačnej línie dovolacieho súdu pri posudzovaní otázky premlčania práva pri uplatňovaní nárokov na vyplatenie dividend (dokonca týkajúcich sa tých istých akcionárov - žalobcu a Ing. S., ktorý svoje pohľadávky na vyplatenie dividend postúpil žalobcovi).
44. Pokiaľ dovolateľ odvolaciemu súdu vytýkal, že svoj odklon od „skoršej analogickej judikatúry“ dostatočne neodôvodnil, dovolací súd poukazuje na to, že z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu nevyplýva, že by sa odvolací súd chcel odkloniť od „ustálenej rozhodovacej praxe“ (ktorý odklon by podľa § 393 ods. 3 CSP bol povinný dôkladne odôvodniť - pozn. dovolacieho súdu), keďže podľa jeho názoru žalobcom uvádzané rozhodnutie sp. zn. 1ObdoV/86/2004 nerieši problematiku premlčania pri uplatňovaní nárokov na vyplatenie dividend. Naopak, odvolací súd poukázal na iné rozhodnutia dovolacieho súdu (sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017), vydané v skutkovo a právne obdobných veciach, ktoré predmetnú problematiku výslovne riešia.
45. Skutočnosť, že dovolateľ sa nestotožňuje s rozhodnutím odvolacieho súdu a právnymi názormi v ňom vyjadrenými, neznamená, že sa jedná o nedostatočne odôvodnené, resp. arbitrárne rozhodnutie odvolacieho súdu, pretože súd nie je povinný rozhodovať v súlade s právnym názorom strán sporu. Rovnako právo na súdnu ochranu nemožno stotožňovať s procesným úspechom strany v spore. Dovolací súd preto uzaviera, že vo vzťahu k uplatnenému dovolaciemu dôvodu podľa § 420 písm. f/ CSP dovolací súd nezistil žiadnu vadu zmätočnosti v zmysle vyššie citovaného ustanovenia, ktorá by zakladala porušenie práva žalobcu na spravodlivý proces. Dovolací súd preto dovolanie žalobcu v tejto časti odmietol podľa § 447 písm. c/ CSP.
46. Pokiaľ dovolateľ namietal tzv. inú vadu, dovolací súd uvádza, že tento dovolací dôvod Civilný sporový poriadok (na rozdiel od Občianskeho súdneho poriadku) nepozná, pričom dovolateľom uvádzané ustanovenie § 431 ods. 1 CSP výslovne odkazuje na vady konania uvedené v § 420 CSP, ktorých výpočet je taxatívny. Teda, žiadna iná vada, okrem tých, ktoré sú taxatívne vypočítané v ustanovení § 420 CSP, nie je spôsobilým dovolacím dôvodom. Naviac, túto tzv. inú vadu dovolateľ uplatnil vo vzťahu k rozhodnutiu súdu prvej inštancie (dovolateľ namieta, že písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahuje zásadné vysvetlenie skutočností podstatných pre rozhodnutie súdu), výtka, ktorá vo vzťahu k súdu prvej inštancie sa javí byť aj nezrozumiteľná, keďže súd prvej inštancie rozsudkom zo dňa 16.05.2017 vyhovel žalobcovi (okrem výroku I., ktorým bolo konanie v časti týkajúcej sa zaplatenia príslušenstva zastavené). S poukazom na vyššie uvedené dovolací súd dovolanie v tejto časti odmietol podľa § 447 písm. f/ CSP, pretože nejde o prípustný dovolací dôvod.
47. Dovolateľ ďalej vyvodzoval prípustnosť dovolania z ustanovení § 421 ods. 1 písm. a/ a písm. c/ CSP, podľa ktorých dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu (písm. a/), alebo ktorá je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (písm. c/ CSP). Podľa ustanovení § 432 ods. 1, ods. 2 CSP dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré považuje za nesprávne a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia. Prípustnosť dovolania sa vždy vzťahuje na právnu otázku, ktorej vyriešenie viedlo k záverom uvedeným v rozhodnutí odvolacieho súdu. Prípustnosť dovolania podľaustanovenia § 421 ods. 1 CSP potom bude (vzhľadom na viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi - § 440 CSP) závisieť od toho, či a ako dovolateľ vymedzil dovolaciu otázku, ktorá bola rozhodujúca (kľúčová) pre rozhodnutie odvolacieho súdu. V prípade, že k naplneniu týchto požiadaviek nedôjde, dovolací súd nevyvíja procesnú iniciatívu smerujúcu k doplneniu dovolania. Uvedený nedostatok predstavuje zákonný dôvod pre odmietnutie dovolania podľa § 447 písm. f/ CSP.
48. Podľa názoru dovolacieho súdu, dovolateľom uplatnený dovolací dôvod - nesprávne právne posúdenie veci podľa § 421 ods. 1 písm. a/ a písm. c/ CSP v spojení s § 432 ods. 1, 2 CSP - nie je vymedzený tak, aby dovolací súd mohol na jeho podklade uskutočniť meritórny dovolací prieskum. V posudzovanom prípade je síce zrejmé, že dovolateľ napáda záver odvolacieho súdu, že „v súvislosti s vyslovením absolútnej neplatnosti kúpnej zmluvy o prevode akcií začala plynúť premlčacia doba splatnosťou práva na dividendu, teda uplynutím 60 dní od konania valného zhromaždenia, na ktorom bolo schválené uznesenie o rozdelení zisku toho-ktorého roku“, avšak vymedzenie, v čom podľa názoru dovolateľa spočíva nesprávnosť tohto záveru, je nedostatočné. Dovolateľ totiž uvádza len to, že ide o ústavne neudržateľnú a svojvoľnú úvahu odvolacieho súdu, ktorá sa odchyľuje od účelu a významu ustanovení § 391 ods. 1 a nasl. Obchodného zákonníka o premlčaní, že si nemožno zamieňať vznik samotného práva so vznikom nároku uplatniť si takéto právo žalobou na súde, resp. že ak by bol právny záver súdu správny, tak v princípe ktokoľvek by si mohol uplatniť právo na dividendu bez toho, aby skutočne bol nositeľom oprávnenia, ktoré je spojené s akciami konkrétnej akciovej spoločnosti. Uvedené však - podľa názoru dovolacieho súdu - nepredstavuje relevantnú právnu polemiku s právnymi názormi odvolacieho súdu, teda takú, ktorá by zodpovedala požiadavkám zákona (§ 432 ods. 2 CSP), a na základe ktorej by bolo možné uskutočniť meritórny dovolací prieskum, pretože dovolací súd si nemôže „domýšľať“ obsah dovolania a namiesto dovolateľa uvádzať a konkretizovať, v čom spočíva nesprávne právne posúdenie právnej otázky, ktorá bola pre rozhodnutie odvolacieho súdu kľúčová, ako mala byť správne riešená odvolacím súdom po právnej stránke a v čom sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu (§ 421 ods. 1 písm. a/ CSP). Dovolací súd opakovane poukazuje na to, že rozhodujúcou (kľúčovou) právnou otázkou v posudzovanom spore bolo, kedy začína plynúť premlčacia doba v prípade opätovného zápisu akcií na účet pôvodného majiteľa, ku ktorému došlo v dôsledku neplatnosti zmluvy o kúpe cenných papierov. Pohľadávka žalobcu titulom práva na vyplatenie dividend za roky 1998 až 2001 nebola zo strany súdov oboch inštancií čo do základu a výšky spochybnená, avšak žaloba bola zamietnutá z dôvodu premlčania, keďže žalovaný v konaní dôvodne uplatnil námietku premlčania práva. Z odseku 61 odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu vyplýva, že premlčacia doba práva na vyplatenie dividend začala právnemu predchodcovi žalobcu plynúť splatnosťou dividend, teda uplynutím 60 dní od konania valného zhromaždenia akciovej spoločnosti, na ktorom bolo rozhodnuté o nárokoch akcionárov na dividendy. Pohľadávka uplatnená žalobcom v konaní o vyplatenie dividend za roky 1998 až 2001 je premlčaná, nakoľko žaloba bola podaná na súde prvej inštancie dňa 11.07.2006, teda zjavne po uplynutí všeobecnej štvorročnej premlčacej doby (§ 391 ods. 1 a § 397 Obch. zák.). Splatnosť týchto nárokov nastala skôr, ako to správne zistil súd prvej inštancie, pričom splatnosť posledného z nárokov na vyplatenie dividend za rok 2001 nastala dňa 26.06.2002, teda po uplynutí 60 dní od konania valného zhromaždenia, na ktorom bolo o nároku na vyplatenie dividend rozhodnuté. Právny záver odvolacieho súdu je v súlade s právnym záverom dovolacieho súdu, uvedeným v rozhodnutiach dovolacieho súdu sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017, ktoré (ako je už vyššie konštatované) predstavujú ustálenú rozhodovaciu prax dovolacieho súdu v otázke premlčania práva na vyplatenie dividend v prípade opätovného zápisu akcií na účet pôvodného majiteľa, ku ktorému došlo v dôsledku neplatnosti zmluvy o kúpe cenných papierov. Dovolaciemu súdu nie je zrejmé, v čom má spočívať odklon rozhodnutia odvolacieho súdu pri riešení uvedenej relevantnej (kľúčovej) otázky od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, za ktorú treba považovať rozhodnutia dovolacieho súdu sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017.
49. Názor dovolateľa, že ak by bol prijatý právny záver odvolacieho súdu, tak v princípe ktokoľvek by si mohol uplatniť právo na dividendu bez toho, aby skutočne bol nositeľom tohto oprávnenia, ktoré je spojené s akciami konkrétnej akciovej spoločnosti, predstavuje hypotetickú úvahu dovolateľa, pretože týmto argumentom sa odvolací súd vôbec nezaoberal a nezaložil na ňom svoje rozhodnutie. Dovolací súd v dovolacom konaní nie je oprávnený riešiť všeobecné, resp. hypotetické úvahy/otázky. Kuvedenému preto len uvádza, že v každom konkrétnom prípade, týkajúcom sa práva na vyplatenie dividend, súd musí skúmať (ne)splnenie zákonných podmienok pre priznanie takéhoto nároku vo väzbe na konkrétne skutkové a právne okolnosti každého individuálneho prípadu.
50. K námietke dovolateľa, že odvolací súd sa odchýlil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, keď neaplikoval právny záver vyplývajúci z rozhodnutia 1ObdoV/86/2004, publikovaného v Zbierke sa dovolací súd už vyjadril v odsekoch 42, 43, 44 a 48 odôvodnenia tohto rozhodnutia, kde vysvetlil, že citované rozhodnutie riešilo otázku aktívnej vecnej legitimácie na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, avšak neriešilo otázku splatnosti práva na vyplatenie dividend (podielu zo zisku) a ani otázku premlčania nároku na vyplatenie dividend. Rozhodnutie dovolacieho súdu sp. zn. 1ObdoV/86/2004 nepredstavuje ustálenú rozhodovaciu prax dovolacieho súdu pre riešenie otázky premlčania uplatnenia nároku na vyplatenie dividend. S poukazom na uvedené dovolací súd dovolanie v tejto časti odmietol podľa § 447 písm. f/ CSP, t. j. preto, že dovolací dôvod vymedzený dovolateľom, ohľadne nesprávneho právneho posúdenia veci odvolacím súdom, nie je vymedzený spôsobom, ktorý predpokladá zákon.
51. K dovolaciemu dôvodu uplatnenému dovolateľom podľa § 421 ods. 1 písm. c/ CSP dovolací súd uvádza, že právna otázka relevantná (kľúčová) pre rozhodnutie odvolacieho súdu, týkajúca sa premlčania práva na vyplatenie dividend v prípade opätovného zápisu akcií na účet pôvodného majiteľa, ku ktorému došlo v dôsledku neplatnosti zmluvy o kúpe cenných papierov, bola odvolacím súdom riešená v zmysle ustálenej rozhodovacej praxi dovolacieho súdu, ktorú predstavujú rozhodnutia dovolacieho súdu sp. zn. 3Obdo/52/2010 a sp. zn. 2Obdo/36/2017, pričom ohľadom uvedenej právnej otázky neexistuje iné rozhodnutie dovolacieho súdu, ktoré by túto otázku riešilo odchylne (rozhodnutie 1ObdoV/86/2004 túto otázku neriešilo). Teda, ohľadom relevantnej právnej otázky riešenej odvolacím súdom, na riešení ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, neexistuje rozdielna rozhodovacia prax dovolacieho súdu tak, ako to má na mysli ustanovenie § 421 ods. 1 písm. c/ CSP. Prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. c/ CSP preto nie je daná.
52. S poukazom na vyššie uvedené dovolací súd odmietol dovolanie žalobcu podľa § 447 písm. c/ a písm. f/ CSP.
53. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania dovolací súd neodôvodňuje (§ 451 ods. 3, druhá veta CSP, § 453 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 CSP). O výške náhrady trov dovolacieho konania žalovaného rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 CSP).
54. Rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:0.
Poučenie:
Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.