Najvyšší súd   1 M Obdo V 6/2006-263 Slovenskej republiky  

znak

ROZSUDOK

V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Petra Dukesa a členov senátu JUDr. Juraja Semana, JUDr. Margity Fridovej, JUDr. Anny Markovej a JUDr. Jany Zemaníkovej, v právnej veci žalobcu E., s.r.o., so sídlom v B., P.X. zastúpeného JUDr. L.L., advokátom, R.X., B. proti žalovanému Fond národného majetku Slovenskej republiky, Drieňová 27, Bratislava zastúpenému JUDr. Š.D., advokátom, N.X., M., ktorá sa viedla na Krajskom súde v Bratislave pod sp. zn. 50 Cb 49/01, o mimoriadnom dovolaní generálneho prokurátora Slovenskej republiky proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 28. júna 2002 č. k. 50 Cb 49/01–153, v spojení s rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 9. júna 2005 č. k. 3 Obo 37/2003-227, ktoré podal na podnet žalobcu, takto

r o z h o d o l :

Mimoriadne dovolanie z a m i e t a.

Žalovanému nepriznáva náhradu trov dovolacieho konania.

O d ô v o d n e n i e :

Krajský súd v Bratislave rozsudkom zo dňa 28. júna 2002 č. k. 50 Cb 49/01-153 zamietol žalobu a žalobcu zaviazal zaplatiť žalovanému 1 294 116,– Sk trov konania. V odôvodnení rozsudku uviedol, že vzhľadom na to, že žalobca žalobou žiada od žalovaného zaplatenie 101 493 248,– Sk z titulu vydania bezdôvodného obohatenia získaného žalovaným 1 M Obdo V 6/2006

z neplatného právneho úkonu, ktorý bol podľa žalobcu uzatvorený v rozpore so zákonom, súd sa v konaní zaoberal najskôr otázkou platnosti namietaných právnych úkonov, ako otázkou predbežnou. Uviedol, že z označenia, ako aj obsahu zmluvy o prechode práv a záväzkov, uzatvorenej dňa 21. mája 1997 medzi E., a.s., Č.X., B., ako postupcom a žalobcom ako postupníkom, je zrejmé, že jej účelom a cieľom bola zmena v osobe kupujúceho formou prechodu práv a povinností pôvodnej zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou. Takýto postup umožňovali nielen §§ 524 – 533 Obč. zák., ale aj § 19 a ods. 2 zák. č. 92/1991 Zb. v znení platnom k 21. máju 1997. Žalobca poukazoval na to, že prejav vôle zúčastnených strán zmluvy o prechode práv a záväzkov z 21. mája 1997, ako aj dodatku č. 1 ku zmluve o odplatnom prevode akcií kúpou z 21. mája 1997 smeroval k tomu, aby žalobca nadobudol 311 503 zaknihovaných akcií, (97%) akcií emitenta E.B., a.s. obchodom mimo verejný trh v rozpore s § 8 ods. 3 zák. č. 600/1992 Zb. v znení platnom k 21. máju 1997 a inak ako na základe verejného prísľubu v rozpore s ust. § 79a ods. 2 cit. zák. Súd preto posudzoval náležitosti prípadnej disimulovanej (zastieranej) zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou, ale aj simulovanej zmluvy o prechode práv a povinností a dospel k záveru, že ak sa dotknutým právnym úkonom zakrývala zmluva o odplatnom prevode akcií kúpou medzi spoločnosťou E., a.s. a žalobcom, zmluva o prechode práv a povinností z 21. mája 1997 neobsahovala základné náležitosti zmluvy o odplatnom prevode cenných papierov (akcii) kúpou, t.j. konkrétne bližšie určenie prevádzaných cenných papierov – ISIN a ani záväzok žalobcu, ako kupujúceho, zaplatiť kúpnu cenu, ani jej celkovú výšku. Súd prvého stupňa tak dospel k záveru, že v danom prípade išlo o zmluvu o prechode práv a povinností, uzavretú podľa § 524 a nasl. Obč. zák. Keďže predmetom platného prevodu práv a záväzkov zo zmluvy môžu byť len práva a záväzky existujúce, súd v časti o prechode pohľadávky kupujúceho na vydanie akcií a ich založenia a pohľadávky predávajúceho na zaplatenie časti kúpnej ceny vo výške 18 000 000,– Sk, považoval zmluvu zo dňa 21. mája 1997 za neplatnú. V ostatnom došlo k platnému prechodu práv a záväzkov, vrátane záväzku kupujúceho na zaplatenie kúpnej ceny zostávajúcej časti 102 000 000,– Sk na žalobcu. Dodatok č. 1 ku zmluve o odplatnom prevode akcií z 21. mája 1997 má náležitosti súhlasu veriteľa k prechodu záväzku dlžníka – kupujúceho na tretiu osobu podľa § 531 ods. 1 Obč. zák. Z uvedeného vyplýva, že žalobca platil žalovanému zostávajúcu časť kúpnej ceny akcií v súlade so zákonom a v súlade so záväzkom, ktorý na neho platne prešiel. Súd prvého stupňa v tejto súvislosti poukázal na rozpor v tvrdení žalobcu, ktorý žiadal iba vydanie peňažného plnenia, ktoré poskytol žalovanému, pričom plnenie, ktoré mu na základe tých istých právnych úkonov 1 M Obdo V 6/2006

poskytol žalovaný (prevod akcií), považuje za platné plnenie. Keďže nedošlo k naplneniu skutkovej podstaty bezdôvodného obohatenia žalovaného na úkor žalobcu, ani k plneniu na základe neplatného právneho úkonu, žalobu v celom rozsahu zamietol.

Proti rozsudku podal odvolanie žalobca. V odvolaní uviedol, že právo vyvodzuje z neplatnosti dodatku č. 1 ku zmluve o odplatnom prevode akcií kúpou a zmluvy o prechode práv a povinností a nie z neplatnosti zmluvy o odplatnom prevode akcií, ako to nesprávne konštatoval súd prvého stupňa. Postúpiť možno iba pohľadávku, ktorá v čase postúpenia existuje. V čase postúpenia pohľadávka, ktorá predstavovala právo spoločnosti E., a.s. na prevod akcií zo žalovaného neexistovala, lebo žalovaný tento záväzok splnil už 17. januára 1997. Preto túto pohľadávku spoločnosť E., a.s. dňa 21. mája 1997 nemohla postúpiť žalobcovi. Predmetom postúpenia môže byť iba pohľadávka, teda právo na plnenie. Postúpením nie je možné previesť právo absolútne, preto spoločnosť E., a.s. nemohla postúpiť žalobcovi svoje práva k predmetným akciám postúpením pohľadávky. V súvislosti s § 39 Obč. zák. uviedol, že právne významným účelom právneho úkonu je taký účel, ktorý sledujú všetci účastníci právneho úkonu, alebo ktorý sleduje iba niektorý z účastníkov, ostatní však o tomto cieli vedia, alebo aspoň z okolností, za ktorých došlo k urobeniu právneho úkonu, ho museli predpokladať. Z dodatku č. 1 je zrejmé, že prejav vôle zúčastnených strán smeroval k tomu, aby žalobca nadobudol 311 503 zaknihovaných a verejne obchodovateľných akcií, vydaných spoločnosťou E.B., a.s. za odplatu mimo verejného trhu a bez uskutočnenia verejného prísľubu.

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozhodujúc o odvolaní rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil a žalobcu zaviazal na náhradu trov odvolacieho konania. Odvolací súd sa stotožnil s názorom súdu prvého stupňa, že zmluva o prechode práv a povinností bola uzavretá podľa § 524 a nasl. Obč. zák. a smeruje ku zmene práv a povinností osoby kupujúcej ako veriteľa a súčasne dlžníka. Pri uzavretí zmluvy v spojení s dodatkom č. 1 tak boli do jednej zmluvy spojené dva samostatné a oddeliteľné právne úkony. Je pravdou, že predmetom postúpenia môže byť len existujúca pohľadávka a môže to byť iba právo zo záväzkového vzťahu, nie právo vecné, alebo iné právo absolútnej povahy. V čase uzavretia zmluvy o postúpení práv už právo na vydanie akcií neexistovalo a ich odovzdanie bolo z postúpenia vylúčené. Odvolací súd sa stotožnil s názorom súdu prvého stupňa, že v tejto časti išlo o právny úkon neplatný a odporujúci zákonu. Ďalšie žalobcom uvádzané dôvody 1 M Obdo V 6/2006

neplatnosti sú bezpredmetné. Právny úkon, na základe ktorého žalobca poskytol žalovanému plnenie v spornej výške, teda na základe prevzatej povinnosti kupujúceho zaplatiť kúpnu cenu, v spojení s dodatkom č. 1 ku zmluve o prevode akcií kúpou (súhlas veriteľa), spĺňa všetky zákonom stanovené náležitosti a nie je dôvodmi neplatnosti, ktoré namietal žalobca, so zreteľom k jeho oddeliteľnosti, dotknutý.  

Rozsudok odvolacieho súdu nadobudol právoplatnosť 28. júla 2005.

Proti rozsudku odvolacieho súdu podal generálny prokurátor Slovenskej republiky mimoriadne dovolanie. Navrhol rozhodnutie súdu prvého stupňa i odvolacieho súdu zrušiť a vec vrátiť súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. V dovolaní uviedol, že predaj akcií zo spoločnosti E., a.s. na žalobcu už nebolo možné považovať za predaj privatizovaného majetku podľa § 14 zák. č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby. Pri predaji museli účastníci postupovať podľa § 79a zák. č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení účinnom v čase prevodu. Nesplnenie tam uvedených podmienok a obmedzení má za následok neplatnosť zmluvy a prevodu akcií. Z konaní súdov nevyplynuli relevantné skutočnosti, na základe ktorých by došlo k prechodu vlastníckeho práva zaknihovaných akcií akciovej spoločnosti E.B., a.s. zo spoločnosti E., a.s. na žalobcu. Ako vyplynulo z vyjadrenia žalobcu v konaní, cieľom uzatvorenia „Zmluvy o prechode práv a povinností“ bolo nahradenie osoby kupujúceho v zmluve o odplatnom prevode akcií kúpou z 9.januára 1997 a nadobudnutie tých konkrétnych práv a povinností, ktoré z nej vyplynuli pre spoločnosť E., a.s. teda nadobudnutie celého 97% balíka zaknihovaných cenných papierov emitenta E.B., a.s. bez ponuky kúpy verejne obchodovateľných akcií tohto emitenta na verejnom trhu cenných papierov, na základe verejného prísľubu postupom podľa zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v platnom znení.

Súd prvého stupňa bol preto povinný skúmať žalobcom prezentovaný účel sledovaný zmluvnými stranami sporných zmlúv, a to výsluchom druhej zmluvnej strany – spoločnosti E.B., a.s. Dospel by tak k nespochybniteľnému záveru, či boli dané v konkrétnom prípade dôvody odôvodňujúce snahu žalobcu a spoločnosti E., a.s. obísť povinnosť verejného prísľubu. Povinnosť súdu vykonať vyššie uvedené dôkazy bolo nevyhnutné pre správne právne posúdenie a rozhodnutie vo veci pri riešení prejudiciálnej otázky platnosti zmluvy o prechode práv a povinností z 21. mája 1997 a Dodatku č. 1 z 21. mája 1997. Súd mal 1 M Obdo V 6/2006

povinnosť rešpektovať vôľu účastníkov právneho úkonu s prihliadnutím k účelu, ktorého dosiahnutie osoba konajúca právny úkon sledovala. Súdy síce dospeli k záveru, že v časti zmluvy o prechode práv a povinností, uzatvorenej medzi žalobcom a spoločnosťou E., a.s. týkajúce sa prechodu pohľadávky kupujúceho na vydanie akcií a ich založenie, ako aj pohľadávky predávajúceho na zaplatenie časti kúpnej ceny vo výške 18 000 000,– Sk, sú neplatné, v ostatnom však podľa ich názoru došlo k platnému prechodu práv a záväzkov zo zmluvy č. X. z 9. januára 1997, vrátane záväzku kupujúceho na zaplatenie kúpnej ceny zostávajúcej časti 102 000 000,-- Sk. Takémuto záveru, vzhľadom na absenciu vyššie uvedených dôkazných prostriedkov, s poukazom na § 79a ods. 2 zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení platnom v rozhodnom čase, chýba istý racionálny základ, keďže reálne možno pochybovať o tom, že účastník právneho vzťahu, majúc na zreteli nemožnosť nadobudnúť vlastníctvo k cenným papierom, zaviaže sa k úhrade jej kúpnej ceny dohodnutej medzi žalovaným a treťou osobou.  

Vzhľadom na obsah zmluvy o prechode práv a povinností z 21. mája 1997 a dodatku č. 1 z 21. mája 1997 možno skôr dospieť k záveru, že všetkým trom účastníkom sporných zmluvných vzťahov bolo zrejmé, že žalobca chcel prevziať všetky povinnosti spoločnosti E., a.s. vo vzťahu k žalovanému len preto, aby sa stal majiteľom zaknihovaných cenných papierov a mal všetky tie práva, ktoré vznikli spoločnosti E., a.s. zo zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou č. X. z 9. januára 1997 voči žalovanému. Iba samotné prevzatie dlhu nemá logický zmysel a je nelogické predpokladať, že žalobca chcel prevziať dlh vo výške 102 000 000,– Sk bez nadobudnutia vlastníckeho práva k akciám. Keďže v tejto súvislosti je nutné najskôr posúdiť náležitosti zmluvy disimulovanej – zastieranej, t. j. zmluvy o odplatnom prevode cenných papierov kúpou, ktorej jednou z jej náležitostí, takmer podstatnou, je vyjadrenie vôle predávajúceho previesť vlastníctvo k predmetu kúpy na kupujúceho. Ak zmluvne dohodnuté práva a im zodpovedajúce povinnosti účastníkov právneho vzťahu trpia nedostatkami majúcimi za následok ich neplatnosť, je nutné reálne posúdiť možnosť ich oddelenia od tých práv a povinností, ktoré síce netrpia takými nedostatkami, ale logicky sú s takými právami a povinnosťami úzko späté, t.j. bez aplikácie jednej skupiny práv a povinností, by nedošlo k splneniu ostatných, neplatnosťou nedotknutých práv a povinností. Súdy nebrali do úvahy žalobcom prezentovanú vôľu nadobudnúť vlastníctvo k zaknihovaným cenným papierom na základe sporného právneho úkonu mimo verejného trhu. O dôvodnosti uplatneného nároku 1 M Obdo V 6/2006

na vydanie bezdôvodného obohatenia, uplatneného v žalobe z 8. marca 2001, budú môcť súdy právne správne rozhodnúť až po tom, čo dôsledne zistia vôľu jednotlivých účastníkov zmluvných strán sporných zmlúv.

Žalobca navrhol, aby dovolací súd mimoriadnemu dovolaniu vyhovel.

Žalovaný žiadal mimoriadne dovolanie zamietnuť a žalobcu zaviazať na zaplatenie trov dovolacieho konania.  

  Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací (§ 10a ods. 3 O.s.p.), po zistení, že boli splnené podmienky na podanie mimoriadneho dovolania podľa § 243e O.s.p., vec preskúmal bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 243a ods. 3 O.s.p.) v napadnutom rozsahu podľa § 243i ods. 2 v spojení s § 242 ods. 1 O.s.p. a dospel k záveru, že dovolanie nie je opodstatnené.

  Medzi účastníkmi nie je sporné, že v procese privatizácie žalovaný zmluvou o odplatnom prevode akcií z 9. januára 1997 (zmluva označená číslom X.) predal spoločnosti E., a.s. 311 503 akcií spoločnosti E.B., a.s., ktoré predstavujú 97% - ný podiel na základnom imaní spoločnosti. Akcie predal za dohodnutú kúpnu cenu 120 mil. Sk, splatnú do 31. decembra 2006, z čoho prvá splátka 18 mil. Sk bola splatná do 60 dní od podpísania zmluvy. Predávané akcie mali formu zaknihovaných cenných papierov a predávajúci sa zaviazal previesť ich na účet kupujúceho v Stredisku cenných papierov. Registráciou prevodu v Stredisku cenných papierov 17. januára 1997 sa kupujúci stal majiteľom akcií. Zaplatenie kúpnej ceny bolo zabezpečené záložným právom na prevádzané akcie, zriadeným osobitnou zmluvou v prospech predávajúceho. Kupujúci sa v zmluve zaviazal nepreviesť založené akcie na iný subjekt.

  Žalobca   21. mája 1997, ako kupujúci, uzavrel zmluvu o prechode práv a povinností   so spoločnosťou E., a.s. Predmetom zmluvy bol prechod práv a povinností vyplývajúcich pre postupcu zo zmluvy o prevode akcií a zo záložnej zmluvy. V čl. IV/1 a 2 sa účastníci zmluvy dohodli, že postupca odovzdá akcie postupníkovi (žalobca) prevodom na jeho účet v Stredisku cenných papierov. Príkaz na registráciu prevodu mal dať postupca do 7 dní od účinnosti zmluvy. V stredisku cenných papierov bol 27. mája 1997 zapísaný 1 M Obdo V 6/2006

prevod zaknihovaných akcií z E., a.s. na žalobcu. Obsahom článku V (i keď nie celkom zrozumiteľne vyjadreným) je dohoda, že žalobca zaplatí postupníkovi 18 mil. Sk, ktoré postupník zaplatil žalovanému ako prvú splátku ceny prevádzaných akcií.

  V rovnaký deň uzavrel E., a.s. so žalovaným dodatok č. 1 ku zmluve o prevode akcií. Dodatok podpísal aj žalobca. Obsahom dodatku je súhlas žalovaného s prechodom všetkých práv a povinností vyplývajúcich pre kupujúceho zo zmluvy na žalobcu. Od účinnosti dodatku sa za kupujúceho podľa zmluvy o prevode akcií považuje žalobca.

  Z uvedeného vyplýva, že hoci predmetom prevodu bolo 97% akcií jedného emitenta, zmena majiteľa akcií sa uskutočnila bez vyhlásenia verejného prísľubu, ako ho vyžadoval § 79a ods. 2 zák. č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch. Uvedený postup bol dôvodom, pre ktorý Ministerstvo financií Slovenskej republiky uložilo rozhodnutím č. 020/1998/SAN z 9. júla 1998 žalobcovi pokutu 300 000,– Sk. Rozhodnutie zostalo nedotknuté aj po preskú- maní v konaní o rozklade. Žalobca bol neúspešný aj v konaní vedenom na Najvyššom súde Slovenskej republiky pod sp. zn. Sž 46/99. Žalobu, ktorou žalobca žiadal o zrušenie rozhodnutia Ministerstva financií o uložení pokuty, Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudkom z 30. septembra 1999 žalobu zamietol.

Dovolací súd sa stotožňuje s názorom súdu prvého stupňa a dovolacieho súdu i s názorom dovolateľa, že nedošlo k platnému prevodu akcií zo spoločnosti E., a.s. na žalobcu. Rovnakého názoru je aj žalobca, ktorý za neplatnú považuje zmluvu o prevode práv a povinností o dodatok č. 1 ku kúpnej zmluve, z čoho vyvodzuje, že plnenie, ktoré poskytol žalovanému na zaplatenie kúpnej ceny akcií, bolo plnením z neplatných právnych úkonov, čím žalovanému vzniklo bezdôvodné obohatenie. Podľa žalobcu žalovaný mu nič neplnil, keďže predmet plnenia – akcie spoločnosti, nevlastnil.

Úvahy o rozsahu, dôvode neplatnosti úkonov a o možnosti oddeliť ich neplatné časti od častí platných, sú v spojení s motívom ich uzavretia, sú pre posúdenie dôvodnosti žaloby relevantné len pri posudzovaní toho úkonu, ktorý viedol k dosiahnutiu nedovoleného prevodu akcií zo spoločnosti E., a.s. na žalobcu. Tým je len zmluva o prevode práv a povinností, ktorú uzavrel žalobca s dovtedajším vlastníkom akcií. Bez ohľadu na formuláciu predmetu zmluvy a jej názov, je podstata zmluvy vyjadrená v čl. IV, kde sa v ods. 1 E., a.s. zaväzuje previesť 1 M Obdo V 6/2006

akcie E., a.s. na žalobcu.

Žalovaný nie je účastníkom tejto zmluvy a zo samotnej zmluvy mu nevznikajú žiadne práva ani povinnosti. I keď to pre posúdenie dôvodnosti žaloby nie je významné, dovolací súd považuje za užitočné uviesť, že pri postúpení práv a povinností zo zmluvy, ktorá sa už pred postúpením čiastočne plnila, je prirodzené, že na jej základe dochádza k postúpeniu (prechodu) len tých práv a povinností, ktoré z nej v čase prechodu ešte vyplývajú. Nemôže sa dotýkať práv a povinností, ktoré už boli konzumované, pretože ich už povinná strana splnila. To, že aj účastníci zmluvy takto chápali prevod, naznačuje aj formulácia použitá v čl. III/3 (postupník súhlasí s prevodom práv a povinností....zaväzuje sa k prevzatiu odo dňa účinnosti postupnej zmluvy k ďalšiemu plneniu...). Týka sa to predovšetkým povinnosti žalovaného previesť na kupujúceho predávané akcie, ale aj povinnosti kupujúceho zaplatiť prvú splátku. V čase uzavretia zmluvy o prevode práv a povinností už akcie boli na E., a.s. prevedené, čím žalovaný splnil svoj záväzok z kúpnej zmluvy, čo bolo obom účastníkom známe. Preto, ako to výslovne vyplýva z čl. IV ods. 1 a 2, predmetom zmluvy nie je postúpenie práva na vydanie akcií voči žalovanému (toto právo je navyše zrejme neprevoditeľné), ale priamo prevod akcií z E.B., a.s. na žalobcu. Rovnako je to aj s povinnosťou kupujúceho zaplatiť prvú splátku ceny akcií, ktorá už v čase prevodu bola splnená. Zmluva o prevode práv a povinností je neplatná, pretože ako celok viedla k nedovolenému prevodu akcií na žalobcu.

Neplatnosť zmluvy, označenej za zmluvu o prevode práv a povinností, ktorej skutočným obsahom bol prevod (predaj) akcií, však v ničom neovplyvňuje práva a povinnosti žalovaného. Právo žalovaného na zaplatenie kúpnej ceny akcií vyplýva z kúpnej zmluvy. Podľa nej bol kupujúci povinný cenu akcií zaplatiť v dohodnutom termíne. Platnosť kúpnej zmluvy nespochybňoval žiaden z účastníkov konania. Dodatkom č. 1 k zmluve o kúpe akcií došlo ku zmene v osobe dlžníka (ktorý, ak by v čase postúpenia bola nesplnená niektorá povinnosť žalovaného zo zmluvy, bol zároveň aj veriteľom). Podstatou dodatku je okrem iného oznámenie od oboch účastníkov zmluvy o prevode práv, určené žalovanému, že kupujúci postúpil svoje práva (ako už bolo uvedené, za predpokladu, že dajaké práva z kúpnej zmluvy, ktoré neboli splnené ešte mal) na žalobcu a že žalobca preberá jeho dlh. Obsahom dodatku je aj vyjadrenie súhlasu predávajúceho s prevzatím dlhu novým dlžníkom. Vo vzťahu ku kúpnej cene má dodatok č. 1 všetky znaky prevzatia dlhu, náležitosti podľa 1 M Obdo V 6/2006

§ 531 ods. 1 Obč. zák. a jeho obsah neodporuje zákonu. Žalobca nastúpil ako dlžník na miesto kupujúceho a vznikla mu povinnosť nezaplatenú časť kúpnej ceny žalovanému zaplatiť za rovnakých podmienok splatnosti, aké boli dohodnuté v pôvodnej zmluve. Predmetom nie je prevod akcií, ale len prevzatie povinnosti zaplatiť kúpnu cenu. V čase uzavretia dodatku už prevod alebo prechod akcií nemohol byť predmetom dohody so žalovaným, keďže ich už nevlastnil a v zásade na ich ďalší osud nemal vplyv. E., a.s. sa síce v zmluve o kúpe akcií zaviazal akcie ďalej nepreviesť, bol to však záväzok medzi účastníkmi zmluvy o predaji akcií a jeho prípadné porušenie (prevod bez súhlasu žalovaného) nemohol mať účinky voči tretím osobám, teda ani voči ich ďalšiemu nadobúdateľovi. Žalovaný nie je účastníkom zmluvy o prevode práv a povinností a § 531 Obč. zák. nevyžaduje, aby s ňou súhlasil. Veriteľ v zásade ani nemusí vedieť, na základe akej skutočnosti nový dlžník dlh preberá. Je len vecou veriteľa, aké informácie pred súhlasom na prevzatie dlhu vyžaduje a akú mieru rizika, súvisiacu so zmenou dlžníka, je ochotný znášať. Nie je pritom povinný zaoberať sa motívmi, ktoré vedú nového dlžníka k prevzatiu dlhu, ani posudzovať platnosť zmluvy medzi pôvodným a novým dlžníkom. Je pravdepodobné, že žalovaný, ktorý je právnickou osobou zriadenou osobitným zákonom, ktorá vykonáva činnosť podľa zákona č. 92/1991 Zb. vo verejnom záujme, dbal pritom na to, aby zmenou v osobe dlžníka nebol poškodený verejný záujem na zaplatení ceny privatizovaného majetku. Z tohto pohľadu mu nemožno nič vytknúť už aj preto, že zaplatenie ceny bolo zabezpečené záložným právom na predávané akcie.

Z hospodárskeho hľadiska dvomi spornými zmluvami vznikla štandardná situácia ďalšieho predaja predmetu kúpy v čase, keď pôvodný kupujúci ešte celkom nezaplatil kúpnu cenu a pri ktorej sa pôvodný a ďalší kupujúci dohodli, že kúpnu cenu nový kupujúci zaplatí tým, že za pôvodného kupujúceho uhradí predávajúcemu nezaplatený zvyšok kúpnej ceny. Predávajúcemu, ktorý s takýmto spôsobom zaplatenia súhlasil, vznikne právo na zaplatenie nezaplateného zvyšku kúpnej ceny priamo proti novému kupujúcemu. Prípadné nedostatky dohody medzi pôvodným a ďalším kupujúcim, vrátane jej neplatnosti, ani iné poruchy v ich právnom vzťahu, sa nemôžu preniesť do vzťahu medzi predávajúcim a novým kupujúcim. Veriteľ (predávajúci) po tom, ako súhlasil s prevzatím dlhu, prestáva byť v právnom vzťahu s pôvodným dlžníkom (kupujúcim) a vstupuje do nového vzťahu s ďalším kupujúcim, ktorý sa stáva jeho novým dlžníkom. Tento vzťah je nezávislý na vzájomnom vzťahu oboch kupujúcich. Žalovaný predal akcie a má právo na zaplatenie kúpnej ceny a kupujúci povinnosť ju zaplatiť. Po tom, ako žalobca prevzal so súhlasom žalovaného dlh kupujúceho, 1 M Obdo V 6/2006

prešla povinnosť zaplatiť kúpnu cenu na neho. Právnym podkladom plnenia uskutočneného žalobcom bolo prevzatie dlhu obsiahnuté v dodatku č.1 a nie kúpa medzi žalobcom a žalovaným. Neobstojí preto argumentácia žalobcu v žalobe, že ním poskytnuté plnenie nemá podklad, pretože žalovaný mu nikdy nič neplnil, pretože akcie emitenta E., a.s. nevlastnil. Žalovaný akcie vlastnil a predal ich spoločnosti E., a.s., ktorého dlh (povinnosť zaplatiť cenu akcií) prevzal žalobca. Pri opačnom posudzovaní uvedenej situácie by negatívne dôsledky neplatnosti zmluvy nepostihli účastníkov, ktorí ju uzavreli, ale tretiu osobu.

  Žalovaný prevzal plnenie, na ktoré mal právo od dlžníka, ktorý bol povinný ho plniť. Nie je to plnenie bez právneho dôvodu, ani plnenie z neplatného právneho úkonu. Žalovaný sa prijatím kúpnej ceny za predané akcie bezdôvodne neobohatil. Žaloba bola bezdôvodná a súd prvého stupňa správne žalobu zamietol a odvolací súd správne jeho rozhodnutie potvrdil. Dovolací súd pri rozhodovaní vychádzal z rovnakých skutkových zistení, ako oba súdy, žalobu však považoval za bezdôvodnú čiastočne z iných právnych dôvodov. Mimoriadne dovolanie preto podľa § 243b ods. 1 v spojení s § 243i ods. 2 O.s.p. zamietol.

  Žalovaný mal v dovolacom konaní úspech, patrí mu preto náhrada trov dovolacieho konania. Podľa § 148a ods. 2 O.s.p. povinnosť nahradiť trovy konania má žalobca, na koho podnet generálny prokurátor podal mimoriadne dovolanie. Žalovaný vo vyjadrení k dovolaniu žiadal priznať trovy dovolacieho konania, nevyčíslil v ňom však ich výšku. Dovolací súd preto rozhodol a vyhlásil rozsudok, podľa ktorého je žalobca povinný nahradiť žalovanému trovy dovolacieho konania, vo výške ktorá bude určená v písomnom vyhotovení rozsudku. Keďže však žalovaný výšku trov konania nevyčíslil ani v lehote 3 dní po vyhlásení rozsudku a iné trovy konania, ako náhrada trov právneho zastúpenia, zo spisu nevyplývajú, dovolací súd mu podľa § 151 ods. 2 O.s.p. náhradu trov konania nepriznal. Nebol pritom viazaný výrokom o trovách konania tak, ako bol vyhlásený 30. októbra 2008.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.

V Bratislave 30. októbra 2008  

JUDr. Peter Dukes, v. r.

  predseda senátu 1 M Obdo V 6/2006