Najvyšší súd   Slovenskej republiky   1 M Obdo 2/2006–514

znak

ROZSUDOK

V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky JUDr. Zuzany Ďurišovej a členiek JUDr. Margity Fridovej a JUDr. Heleny Haukvitzovej v právnej veci navrhovateľa: H., K., X., IČO: X. (pôvodne: T., O., IČO: X.), proti odporcovi: I., H., X., IČO: X., o zaplatenie 933 814 Sk s príslušenstvom, vedenej na Okresnom súde v Nitre pod sp. zn. 27 Cb 330/03, na mimoriadne dovolanie generálneho prokurátora Slovenskej republiky proti rozsudku Krajského súdu v Nitre zo dňa 16. novembra 2005 č. k. 15 Cob 146/2005– 475, takto

  r o z h o d o l :

Napadnutý rozsudok Okresného súdu v Nitre zo dňa 8. marca 2005 č. k. 27 Cb 330/03–448 a rozsudok Krajského súdu v Nitre zo dňa 16. novembra 2005 č. k. 15 Cob 146/2005–475   z r u š u j e   a vec   v r a c i a   Okresnému súdu v Nitre na ďalšie konanie.  

  O d ô v o d n e n i e :

Okresný súd v Nitre rozsudkom zo dňa 8. marca 2005 č. k. 27 Cb 330/03–448 zamietol žalobu, ktorou sa žalobca domáhal zaplatenia 933 814 Sk s príslušenstvom a uložil navrhovateľovi povinnosť zaplatiť odporcovi 103 350 Sk náhrady trov konania. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že žalobca sa zaplatenia pohľadávky domáhal ako 1 M Obdo 2/2006–514

veriteľ z titulu zákonného ručenia podľa § 106 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení platnom do 31.12.2001, podľa ktorého ak tá istá osoba alebo tie isté osoby sú jedinými spoločníkmi vo viacerých spoločnostiach, za záväzky ktorejkoľvek ich spoločnosti ručia svojím majetkom aj ich ostatné spoločnosti. V danom prípade ide o pohľadávku žalobcu voči obchodnej spoločnosti I., ktorá mu bola priznaná platobným rozkazom Okresného súdu Nitra sp. zn. 2 Rob 1344/99 z 31.3.2000. V tejto spoločnosti bol v čase vzniku pohľadávky jediným spoločníkom I., ktorý bol súčasne jediným spoločníkom žalovanej obchodnej spoločnosti, a to až do 10.4.2000, kedy sa jej ďalším spoločníkom stal M., bytom H.. Súd dospel k záveru, že ručenie žalovaného zaniklo vstupom ďalšieho spoločníka do žalovanej spoločnosti, čím v čase rozhodnutia súdu už nebola splnená zákonná podmienka, aby tá istá osoba bola jediným spoločníkom priameho dlžníka aj žalovaného. Žalobu preto zamietol ako nedôvodnú. O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 OSP tak, že úspešnému žalovanému priznal ich náhradu.

Krajský súd v Nitre na odvolanie žalobcu rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil ako vecne správny a žalobcovi uložil povinnosť nahradiť žalovanému trovy odvolacieho konania. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že súd prvého stupňa na základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam, ktoré napokon medzi účastníkmi neboli ani sporné. Sporné bolo iba právne posúdenie veci súdom prvého stupňa, ktoré považuje odvolací súd tiež za správne. Považoval za zrejmé, že z druhej vety ustanovenia § 106 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 31.12.2001 vyplýva, že podmienkou existencie vzájomného zákonného ručenia spoločností s ručením obmedzeným je identita okruhu spoločníkov týchto spoločností s tým, že toto zákonné ručenie trvá, pokiaľ existuje táto identita a narušením identity ručenie zaniká. V danom prípade preto zákonné ručenie žalovaného zaniklo rozšírením okruhu spoločníkov žalovaného, preto v čase, kedy súd vo veci rozhodoval, nebolo možné žalobe vyhovieť. O trovách konania rozhodol odvolací súd podľa § 224 ods. 1 v spojení s § 142 ods. 1 OSP tak, že úspešnému žalovanému priznal ich náhradu proti žalobcovi.

Rozsudok odvolacieho súdu nadobudol právoplatnosť 22. marca 2006.

Proti obom rozsudkom podal na podnet žalobcu generálny prokurátor Slovenskej republiky mimoriadne dovolanie s návrhom, aby dovolací súd napadnuté rozhodnutia zrušil a vec vrátil Okresnému súdu v Nitre na ďalšie konanie, pretože týmito súdnymi 1 M Obdo 2/2006–514

rozhodnutiami bol porušený zákon na ochranu práv a právom chránených záujmov účastníka konania nemožno dosiahnuť inými právnymi prostriedkami. Poukázal najmä na ustanovenia § 106 ods. 1, § 306 ods. 1, § 311 ods. 1 a 2, § 312 Obchodného zákonníka v znení platnom v čase rozhodnom a na ustanovenie § 768c ods. 1 ObZ a uviedol, že nespochybňuje závery súdov, že vznik zákonného ručenia bol podmienený identitou okruhu účastníkov. Namietal však záver, že ak žalobcovi vzniklo právo voči žalovanému na ručenie za záväzky priameho dlžníka, toto právo nemohol stratiť prevodom časti obchodného podielu spoločníka žalovanej spoločnosti na inú osobu. Takýto výklad by znamenal oslabenie istoty právnych vzťahov medzi veriteľom, dlžníkom a ručiteľom, a tiež samotný zmysel ručenia ako spôsobu zabezpečenia záväzku. V konkrétnom prípade sa na ručenie žalovaného primerane vzťahujú ustanovenia § 305 až § 311 ObZ, čo znamená, že ručenie, ktoré má akcesorickú povahu, zaniká len zánikom záväzku, ktorý zabezpečuje. Zákon teda neupravuje zánik ručenia spoločnosti podľa § 106 ods. 1 ObZ v znení platnom do 31.12.2001 z dôvodu zmeny identity okruhu spoločníkov jednej z dotknutých spoločností. Extenzívny výklad ustanovenia § 311 ObZ, ktorý aplikoval Okresný súd v Nitre, odporuje zmyslu tohto ustanovenia a presahuje jeho normatívny rámec. Z uvedeného vyvodzuje, že ručiteľský záväzok žalovaného nezanikol zmenou okruhu jeho spoločníkov a právne posúdenie veci súdmi považuje za nesprávne.

Žalobca vo vyjadrení k mimoriadnemu dovolaniu uviedol, že sa stotožňuje s právnym názorom generálneho prokurátora SR a navrhuje napadnuté rozsudky zrušiť a vec vrátiť Okresnému súdu v Nitre na ďalšie konanie. Výklad ustanovenia § 106 ods. 1 ObZ, ktorý prijal odvolací súd, považuje za neprijateľný, popierajúci zmysel a podstatu ručenia. Má za to, že ak mu vzniklo voči žalovanému právo titulom zákonného ručenia, nemohol ho stratiť samotným úkonom spoločníka žalovaného, teda prevodom časti obchodného podielu na inú osobu. Existenciu ručenia nemôže jednostranne ovplyvniť ručiteľ, prípadne jeho spoločník, ručenie mohlo zaniknúť len splnením dlhu, čo sa nestalo.

Žalovaný vo vyjadrení k mimoriadnemu dovolaniu navrhol, aby dovolací súd mimoriadne dovolanie zamietol. Právne posúdenie veci súdmi považuje za správne, pretože má za to, že podmienka identity okruhu účastníkov vo viacerých spoločnostiach musí byť splnená nielen pri vzniku ručenia, ale počas celej doby jeho trvania, pričom pre rozsudok je rozhodujúci stav v čase jeho vyhlásenia. Zákonné ručenie žalovaného 1 M Obdo 2/2006–514

za záväzok spoločnosti I. zaniklo momentom rozšírenia okruhu jeho spoločníkov, preto súd nemohol žalobe vyhovieť.

Najvyšší súd Slovenskej republiky, ktorý vo veci konal ako súd dovolací (§ 10a ods. 3 OSP), po zistení, že boli splnené podmienky na podanie mimoriadneho dovolania podľa § 243e OSP, prejednal dovolanie bez nariadenia dovolacieho pojednávania v napadnutom rozsahu podľa § 243i ods. 2 v spojení s § 242 ods. 1 OSP a dospel k záveru, že dovolanie je dôvodné.

Dovolací súd vychádzal zo skutkového stavu, ako ho zistil súd prvého stupňa, a ktorý napokon nebol medzi účastníkmi sporný. Generálny prokurátor SR podal mimoriadne dovolanie z dôvodu, že obe rozhodnutia spočívajú na nesprávnom právnom posúdení veci. Za nesprávne právne posúdenie považuje v tomto prípade výklad ustanovenia § 106 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení platnom do 31.12.2001, ktoré treba s odkazom na ustanovenie § 768c ods. 1 ObZ v danej veci aplikovať. Sporný je výklad druhej vety tohto ustanovenia, podľa ktorého ak tá istá osoba alebo tie isté osoby sú jedinými spoločníkmi vo viacerých spoločnostiach, za záväzky ktorejkoľvek z ich spoločností ručia svojím majetkom aj ich ostatné spoločnosti.

Správne uvádzajú oba súdy v odôvodnení svojich rozhodnutí, že podmienkou pre vznik tohto zákonného ručenia spoločností s ručením obmedzeným bola identita okruhu ich spoločníkov. Ani medzi účastníkmi nebolo sporné, že v čase vzniku záväzku obchodnej spoločnosti I. voči žalobcovi bol jej jediným spoločníkom p. I., ktorý bol súčasne aj jediným spoločníkom v obchodnej spoločnosti I., ktorá preto zo zákona prevzala ručenie za tento záväzok. Ide o ručenie, ktoré vzniklo zo zákona, preto naň podľa § 312 ObZ primerane platia ustanovenia § 305 až 311 ObZ, týkajúce sa ručenia, ktoré v obchodných záväzkových vzťahoch vzniká písomným vyhlásením ručiteľa veriteľovi, že ho uspokojí, ak určitý záväzok voči nemu nesplnil dlžník. Podľa § 311 ods. 1 ObZ, ktoré platí primerane aj pre zákonné ručenie, ručenie zaniká zánikom záväzku, ktorý ručenie zabezpečuje. Iný spôsob zániku ručenia Obchodný zákonník neupravuje.

So záverom, ku ktorému dospeli oba súdy (a to bez toho, aby sa vysporiadali so znení § 311 ods. 1 v spojení s § 312 ObZ), že k zániku ručenia podľa § 106 ods. 1 ObZ dochádzalo stratou identity okruhu spoločníkov u spoločnosti s ručením obmedzeným 1 M Obdo 2/2006–514

v postavení dlžníka a spoločnosti v postavení ručiteľa, čo vyplýva zo znenia tohto ustanovenia, sa dovolací súd nestotožňuje. Takýto výklad by bol v rozpore s inštitútom ručenia ako jedného zo spôsobov zabezpečenia záväzku, ktorý je ako akcesorický záväzok podmienený existenciou hlavného, zabezpečovaného záväzku. Pripúšťal by možnosť zániku ručenia v dôsledku právneho úkonu spoločníka ručiteľa, znamenal by nežiaduce oslabenie tohto inštitútu a neprimeraný zásah do právnej istoty najmä pre veriteľa, v prospech ktorého tento inštitút slúži a existencia ktorého mohla byť rozhodujúcou skutočnosťou pri vzniku záväzku.

Dovolací súd sa stotožňuje s právnym názorom prezentovaným v mimoriadnom dovolaní, že prevod časti obchodného podielu v čase vzniku záväzku jediného spoločníka na tretiu osobu po vzniku zákonného ručenia nespôsobil zánik ručiteľského záväzku žalovanej obchodnej spoločnosti a pre zánik tohto zákonného ručenia platia ustanovenia § 311 ObZ.  

Na základe uvedeného, dospel dovolací súd k záveru, že rozhodnutia oboch súdov spočívajú na nesprávnom právnom posúdení veci (§ 243f ods. 1 písm. c/ OSP), preto ich podľa § 243i ods. 2 v spojení s § 243b ods. 2 OSP zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. V novom rozhodnutí o veci rozhodne súd znova o trovách pôvodného a dovolacieho konania.

P o u č e n i e: Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.

V Bratislave dňa 27. februára 2008

JUDr. Zuzana   Ď u r i š o v á, v. r.

  predsedníčka senátu

Za správnosť vyhotovenia: