1CdoPr/14/2024

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu R.. Ľ. Q., narodeného XX. V. XXXX, Z. - I. W., L. XXXXX/XXB, zastúpeného spoločnosťou Q.B.F. VYRVA, s.r.o., so sídlom v Bratislave, Mierová 48/B, IČO: 36 651 745, zastúpeného substitučne spoločnosťou Advokátskou kanceláriou Martin Zátopek, s. r. o, so sídlom v Bratislave, Tomášikova 23/C, IČO: 55 176 178, proti žalovanej obchodnej spoločnosti Prima banka Slovensko, a.s., so sídlom v Žiline, Hodžova 11, IČO: 31 575 951, zastúpenej spoločnosťou SEDLAČKO & PARTNERS, s.r.o., so sídlom v Bratislave, Štefánikova 8, IČO: 36 853 186, o zaplatenie 5.652 eur s príslušenstvom, vedenom pôvodne na Okresnom súde Ružomberok pod sp. zn. 3Cpr/2/2022 a v súčasnosti vec vedená na Okresnom súde Žilina pod sp. zn. 42Cpr/4/2024, o dovolaní žalovanej proti rozsudku Krajského súdu v Žiline zo dňa 27. februára 2024 sp. zn. 10CoPr/4/2022, takto

rozhodol:

Dovolanie o d m i e t a.

Žalobca má nárok na náhradu trov dovolacieho konania.

Odôvodnenie

1. (Pôvodne) Okresný súd Ružomberok (ďalej aj ako „súd prvej inštancie“) rozsudkom zo dňa 19. augusta 2022 sp. zn. 3Cpr/2/2022-202 uložil žalovanej povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 5.652 eur s úrokom z omeškania 5 % ročne od 01. januára 2020 do zaplatenia a žalobcovi priznal voči žalovanej nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že došlo k priznaniu mimoriadneho výkonnostného bonusu a to na základe rozhodnutia predstavenstva - štatutárneho orgánu právneho predchodcu žalovanej, ktorý bol oprávnený v pracovnoprávnych vzťahoch robiť právne úkony za zamestnávateľa. Podľa súdu prvej inštancie, zákonné požiadavky na konanie zamestnávateľa pri rozhodovaní o priznaní bonusu žalobcovi boli dodržané. Mal za to, že uplatnený nárok na zaplatenie odloženej časti bonusu, s termínom výplaty do roku 2019 vo výške 40 %, t.j. 5.652 eur bol dôvodný, a to jednak v časti istiny, ale aj v časti príslušenstva - úroku z omeškania vo výške 5 % ročne od 01.januára 2020 do zaplatenia, nakoľko tým, že žalovaná neuhradila uvedenú odloženú časť bonusu žalobcovi do 31. decembra 2019, dostala sa dňom nasledujúcim, t.j. dňom 01 januára.2020 do omeškania so zaplatením tejto peňažnej sumy žalobcovi. Výška úroku z omeškania je vsúlade s ustanovením § 517 ods. 2 Občianskeho zákonníka v spojení s § 1 ods. 4 Zákonníka práce, § 3 nariadenia vlády SR č. 87/1995 Z.z. Uvedený postup súd považoval za súladný s § 9 ods. 1 vety prvej Zákonníka práce (zákon č. 311/2001 Z.z. v znení neskorších predpisov, ďalej aj ako „ZP“), v zmysle ktorého v pracovnoprávnych vzťahoch robí právne úkony za zamestnávateľa, ktorým je právnická osoba, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu. Momentom vydania rozhodnutia vznikol žalobcovi nárok na vyplatenie bonusu vo výške a v lehotách uvedených v rozhodnutí, preto žalobe vyhovel..Jednotlivé námietky žalovanej, vyhodnotil okresný súd ako nedôvodné, pričom podrobne sa s námietkami žalovanej vysporiadal v bodoch 8. až 16. rozhodnutia.

2. Krajský súd v Žiline (ďalej aj ako „odvolací súd“) na odvolanie žalovanej rozsudkom z 27. februára 2024 sp. zn. 10CoPr/4/2024 rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne potvrdil. Žalobcovi priznal nárok na náhradu trov odvolacieho a dovolacieho konania v rozsahu 100 %. Stotožnil sa so záverom súdu prvej inštancie, že v prípade nároku na mimoriadny výkonnostný bonus uplatnený žalobcom ide o variabilnú a nenárokovateľnú zložku mzdy, na ktorú žalobcovi ako zamestnancovi vznikol nárok, na základe osobitného rozhodnutia zamestnávateľa o jej priznaní. Argumentoval, že žalobca podliehal riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu spoločnosti, ktorý bol oprávnený v zmysle ustanovenia § 9 ods. 1 vety prvej Zákonníka práce v pracovnoprávnych vzťahoch robiť právne úkony za zamestnávateľa. V zmysle § 191 ods. 1 vety prvej a druhej Obchodného zákonníka účinného k 28. júlu 2016, predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene, konanie predstavenstva je konaním akciovej spoločnosti. Pôsobnosť štatutárneho orgánu, v danom prípade predstavenstva, zahŕňa jednak rozhodovanie o záležitostiach vo vnútri spoločnosti, ako aj konanie spoločnosti navonok voči tretím osobám. Spôsob, akým je štatutárny orgán oprávnený konať v mene spoločnosti, vyplýva zo zákona, ako aj zo zakladajúceho dokumentu spoločnosti a je zapísaný v Obchodnom registri. V zmysle § 191 ods. 2 Obchodného zákonníka účinného k 28. júlu 2016, stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám. Z dikcie ustanovenia odseku 2 je zrejmé, že zamestnávateľa prioritne zaväzuje aj také konanie štatutárneho orgánu, člena štatutárneho orgánu alebo povereného zamestnanca, ktorým tieto osoby prekročili svoje oprávnenie pri vykonávaní právneho úkonu. Z dôvodu dodržania princípu právnej istoty adresátov právnych úkonov vykonaných predstavenstvom akciovej spoločnosti ako štatutárnym orgánom, interné obmedzenia nemajú vplyv na platnosť právnych úkonov vykonaných predstavenstvom. To však nevylučuje zodpovednosť členov predstavenstva za náhradu škody spôsobenú porušením interných predpisov spoločnosti v zmysle § 191 ods. 6 Obchodného zákonníka. Ak došlo k prekročeniu oprávnenia predstavenstva, môže vzniknúť zodpovednosť členov predstavenstva za náhradu škody spôsobenej akciovej spoločnosti konaním v rozpore s internými obmedzeniami. Ide však už o vnútorný vzťah medzi členmi bývalého predstavenstva a právnym predchodcom žalovanej, dôsledky ktorého nemožno prenášať do pracovnoprávneho vzťahu so zamestnancami. 2.1. Odvolací súd uviedol, že rozhodnutie o výplate mimoriadneho bonusu pre žalobcu prijalo predstavenstvo dňa 28. júla 2016, po zohľadnení stanovených kľúčových indikátorov, ako jednostranný adresovaný právny úkon, ktorý nadobudol účinnosť prevzatím žalobcom. Pokiaľ by aj predstavenstvo porušilo vnútorné obmedzenia, ktorým v zmysle stanov podliehalo, spôsobilo svojim rozhodnutím vznik právneho záväzku spoločnosti, pričom zodpovednosť za vzniknutú situáciu nemožno pripočítavať zamestnancom a ani uplatniť u nich doktrínu rozporu s dobrými mravmi, keďže zamestnanci nedisponovali rozhodovacou právomocou. Ak teda predstavenstvo pri priznaní predmetného nároku nepostupovalo v súlade s internými predpismi spoločnosti, prípadne nebol vyžiadaný súhlas dozornej rady, môže táto skutočnosť vyvolať zodpovednostné vzťahy medzi členmi štatutárneho orgánu a spoločnosťou. Zamestnávateľa voči zamestnancovi však takýto akt predstavenstva, ako štatutárneho orgánu konajúceho v pracovnoprávnych vzťahoch, zaväzuje (§ 10 ods. 1 Zákonníka práce). Žalovaná pritom neprodukovala v spore také dôkazy, z ktorých by súd mohol vyvodiť záver, že štatutárny orgán prekročil právnym úkonom v pracovnoprávnych vzťahoch svoje oprávnenie a zamestnanec o tom vedel, alebo musel vedieť (§ 10 ods. 2 Zákonníka práce). O vyplatení mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových zamestnancov rozhodlo predstavenstvo ako štatutárny orgán spoločnosti, ktorého členom žalobca nebol, nepodieľal sa na schvaľovaní odmeny, preto argumentácia žalovanej, že tieto procesy riadili a určovali riadiaci zamestnanci, ktorí sami sebe vytvorili systém mimoriadnych benefitov,podľa záveru odvolacieho súdu neobstála. 2.2. Na vznik nároku žalobcu nemalo vplyv ani následné zrušenie rozhodnutia predstavenstva o mimoriadnych bonusoch rozhodnutím zo dňa 19. decembra 2016 a odvolací súd v tejto súvislosti poukázal na závery rozhodovacej činnosti dovolacieho súdu, ktoré prevzal, v identickej veci žalovanej sp. zn. 1Cdo/103/2021 zo dňa 25. októbra 2023, v ktorej najvyšší súd konštatoval (s odkazom na rozsudok z 27. mája 2010 sp. zn. 3Cdo/31/2009), že rozhodnutie zamestnávateľa o priznaní nenárokovej zložky mzdy má konštitutívny účinok. Rozhodnutím zamestnávateľa o jej priznaní zamestnancovi, nenároková zložka mzdy stráca fakultatívnu povahu a stáva sa (vymáhateľným) nárokom. Ak rozhodnutím zamestnávateľa vznikol zamestnancovi nárok na určitú (do tohto rozhodnutia nenárokovateľnú) odmenu v konkrétnej výške, nemôže tento nárok zaniknúť dodatočným späťvzatím, resp. zrušením predmetného rozhodnutia zamestnávateľa, ktoré nepredstavuje relevantné popretie dôvodnosti priznania nároku zamestnanca na takúto odmenu. 2.3. Najvyšší súd v označenom rozhodnutí tiež konštatoval, že podľa § 9 ods. 1 Zákonníka práce v pracovnoprávnych vzťahoch robí právne úkony za zamestnávateľa, ktorým je právnická osoba, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu (okrem toho aj vedúci zamestnanci alebo poverení zamestnanci). V preskúmavanej veci bolo rozhodnutie (oznámenie) o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu z 28. júla 2016 podpísané predsedom predstavenstva a jednou členkou predstavenstva zamestnávateľa, čo bolo nielen v súlade s citovaným ustanovením § 9 ods. 1 Zákonníka práce (a analogicky aj s právnym názorom o právnych úkonoch konateľov, ak ich je viac, ako ho vyslovil dovolací súd už v rozsudku z 25. novembra 1998 sp. zn. 4Cdo/l18/98, publikovanom pod R 85/2001), ale aj v súlade s v obchodnom registri zapísaným konaním v mene spoločnosti (vyžadujúcim podpisy dvoch členov predstavenstva, pričom predseda predstavenstva je jedným z členov predstavenstva). Právne úkony štatutárnych orgánov alebo členov štatutárnych orgánov pritom podľa § 10 ods. 1 Zákonníka práce zamestnávateľa zaväzujú v zásade bez ohľadu na to, či pri nich bol alebo nebol dodržaný postup stanovený internými predpismi (s výnimkou ak by zamestnanec vedel alebo musel vedieť, že štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu prekročil svoje oprávnenie, § 10 ods. 2 Zákonníka práce). Uvedené závery boli podľa odvolacieho súdu v plnom rozsahu aplikovateľné aj na preskúmavanú vec. 2.4. Ako nedôvodnú odvolací súd vyhodnotil námietku žalovanej, že u žalobcu nešlo o výkon práce pre zamestnávateľa, ale o výkon práce v prospech tretej osoby - pôvodného akcionára spoločnosti. Bolo nepochybné, že žalobca vykonával činnosť pre svojho zamestnávateľa, z rozhodnutia a na základe pokynov štatutárneho orgánu spoločnosti, ktorej právnym nástupcom sa stala žalovaná. 2.5. Odvolací súd, rovnako ako súd prvej inštancie, nezistil ani rozpor uplatneného nároku s dobrými mravmi či zákonom o bankách. Mimoriadny výkonnostný bonus nemožno považovať za súčasť základnej zložky mzdy, má však povahu pohyblivej zložky odmeny, viažucej sa na motivačnú zložku odmeny, ktorá závisí od hodnotenia výkonnosti dotknutého vedúceho zamestnanca (§ 23b ods. 1 písm. a) zákona č. 483/2001 Z.z. v znení účinnom do 31. decembra 2017). Ako negarantovanú pohyblivú zložku mzdy tento nárok vyhodnotil aj súd prvej inštancie. Odvolací súd nevzhliadol nespravodlivosť v tom, keď zamestnanci boli vyzvaní zamestnávateľom k zvýšenému pracovnému úsiliu, resp. zotrvaniu na svojich pracovných pozíciách v období, keď spoločnosť mala prejsť do vlastníctva nového akcionára a je zrejmé, že celý proces vyžadoval zvýšené úsilie zo strany všetkých zamestnancov, najmä však riadiacich pracovníkov, a práve tí, vedomí si toho, že nový akcionár ich miesto obsadí novými osobami, nemuseli zotrvať na svojich pracovných pozíciách a pripraviť celý prevod na nového akcionára. 2.6. Pokiaľ ide o rozpor uplatneného nároku s dobrými mravmi, žalovaná okrem všeobecných formulácií neoznačila, podľa odvolacieho súdu, a ani nepreukázala žiadne konkrétne skutkové okolnosti, ktoré by boli spôsobilé potvrdiť akúkoľvek osobnú zainteresovanosť žalobcu na žalovanou spochybňovanom procese rozhodovania o mimoriadnom výkonnostnom bonuse. Žalovaná v odvolaní uviedla, že žalobca z titulu svojej pozície v rámci hierarchie zamestnancov mohol byť motivovaný konať spoločne s ostatnými riadiacimi zamestnancami tak, aby si zabezpečili majetkový prospech. Žalovaná však neuviedla v čom malo takéto konanie spočívať a nepreukázala, že žalobca takýmto spôsobom i konal. O mimoriadnom výkonnostnom bonuse rozhodlo predstavenstvo spoločnosti, pričom je nesporné, že žalobca nebol členom predstavenstva a žalovaná netvrdila, ale ani nepreukázala, že by sa v akejkoľvek inej pozícii zúčastňoval rokovaní predstavenstva v otázkach spojených s mimoriadnym výkonnostným bonusom. Ak žalovaná rozpor uplatneného nároku s dobrými mravmi spájala svedomosťou žalobcu o prekročení oprávnení štatutárneho orgánu - predstavenstva pri priznávaní mimoriadneho výkonnostného bonusu v zmysle porušenia interných predpisov, odvolací súd konštatoval, že v konaní nebolo preukázané prekročenie oprávnení štatutárneho orgánu, nemohla byť preto preukázaná ani skutočnosť, že by žalobca o prekročení oprávnení vedel alebo musel vedieť. 2.7. V tejto súvislosti (s namietaným prekročením oprávnení predstavenstva a potrebou schválenia dozornou radou), odvolací súd opätovne poukázal na závery dovolacieho súdu v rozhodnutí sp. zn. 1Cdo/103/2021 zo dňa 25. októbra 2023, v zmysle ktorých argumentácia žalovanej, že odmenu žalobcu mala schváliť dozorná rada nebola akceptovateľná, vzhľadom na jednoznačné ustanovenie § 9 ods. 1 Zákonníka práce (právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch robí štatutárny orgán, čo bolo naplnené) a tiež preto, že žalobca ako odmeňovaný zamestnanec nebol členom predstavenstva. Podľa článku 6.1. internej smernice „Politika odmeňovania“ malo rozhodnutia ohľadom pohyblivej zložky prijímať predstavenstvo a podľa článku 6.3. mala dozorná rada kontrolovať len sumárny rozpočet pohyblivého odmeňovania, nie individuálne priznaný bonus každého zamestnanca. Nebola teda preukázaná vedomosť žalobcu o údajnej nesprávnosti postupu priznania odmeny, resp. o prípadnom prekročení oprávnení štatutárneho orgánu, ani to, že o ňom žalobca musel vedieť, resp. musel ho z okolností predpokladať (porov. § 222 ods. 6 Zákonníka práce). Žalobca nebol členom predstavenstva ani členom dozornej rady, teda ani nemožno predpokladať, že by mal (alebo mal mať) vedomosť o tom, čo dozorná rada schválila alebo neschválila. 2.8. Rozhodnutie o náhrade trov odvolacieho konania odvolací súd odôvodnil ustanovením § 396 ods. 1, § 262 ods. 1, § 255 ods. 1 CSP. Žalobca bol v odvolacom konaní v plnom rozsahu úspešný a pri rozhodovaní o trovách súd vychádzal z úspechu strán konania v odvolacom konaní. Z dôvodu, že úspešnou stranou celého konania bol v plnom rozsahu úspešný žalobca, bola mu priznaná náhrada trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

3. Proti rozsudku odvolacieho súdu podala žalovaná (ďalej len „dovolateľka“) dovolanie, prípustnosť ktorého vyvodzovala z § 420 písm. f) a § 421 ods. 1 písm. b) CSP. Navrhla, aby dovolací súd zmenil rozsudok odvolacieho súdu tak, že zmení odvolaním napadnuté rozhodnutie a žalobu zamietne. K dovolaciemu dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP dovolateľka uviedla, že odvolací súd nevykonal ucelený odvolací prieskum a rozsudok nedostatočne odôvodnil. Žalovaná v spore namietala, že priznaný mimoriadny výkonnostný bonus je v rozpore s kogentnou právnou úpravou odmeňovania bankových zamestnancov podľa zákona o bankách. Žalobca (ako vedúci zamestnanec banky) musel vedieť, že priznanie mimoriadneho výkonnostného bonusu je v rozpore s internými predpismi banky a existovali prekážky pre jeho výplatu (ekonomická strata banky a pod.). Odvolací súd (rovnako aj súd prvej inštancie) sa uvedenými právnymi a skutkovými tvrdeniami žalovanej zaoberal iba formálne. Prevzal konklúzie z rozsudku sp. zn. 1Cdo/103/2021 a žalovanej nie je zrejmé z akých dôvodov sa odvolací súd s týmito názormi stotožnil. 3.1. Žalovaná v odvolaní argumentovala, že sporné rozhodnutie predstavenstva neschválila dozorná rada, ktorá pozastavila nárok na výplatu mimoriadneho výkonnostného bonusu, ktorý bol neskorším rozhodnutím predstavenstva zrušený, ale s týmito argumentmi sa súd podľa žalovanej nevysporiadal vôbec. 3.2. K dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP dovolateľka namietala odvolacím súdom nesprávne vyhodnotenie právnych otázok, ktoré ešte neboli vyriešené v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu, a od ktorých záviselo jeho rozhodnutie, a to: 1. „Vzťahujú sa ustanovenia § 23a a nasl. ZoB v znení účinnom do 29. 12. 2020 na pracovnoprávny vzťah medzi bankou a jej zamestnancami?“, 2. „Možno zamestnancovi banky podľa § 23a ods. 1 ZoB v znení účinnom do 29. 12. 2020 priznať nárok na pohyblivú zložku odmeny, ktorú kogentná právna úprava v § 23b ods. 1 ZoB v znení účinnom do 29. 12. 2020 nepripúšťa?“, 3. „Zaväzujú zamestnávateľa voči zamestnancovi úkony jeho štatutárneho orgánu, ktorými prekročil svoje oprávnenie, ak zamestnávateľ preukáže, že zamestnanec mal poznať interné predpisy zamestnávateľa, ktoré upravovali konkrétne kompetencie štatutárneho orgánu, a teda musel vedieť o prekročení oprávnení štatutárneho orgánu zamestnávateľa?“. 3.3. K prvej a druhej právnej otázke dovolateľka poukazujúc na § 23a ods. 1 písm. c), ods. 2, § 23b ods. 1, 3, 4, 6 ZoB v znení účinnom do 29. decembra 2020 uviedla, že sa nemožno stotožniť s názorom súdu, že ZoB sa neaplikuje na pracovnoprávny vzťah medzi bankou a jej zamestnancom. Údajne by tento záver mal vyplývať z návetia § 23a ods. 1 ZoB: „Banka je povinná uplatňovať zásady odmeňovania podľatohto zákona (...).“, ktoré stanovuje povinnosť iba banke. Prezentovaný argument dovolateľ odmietol. Obdobná formulácia právnych noriem je pomerne bežná. Napríklad § 118 ods. 1 ZP stanovuje zamestnávateľovi povinnosť platiť zamestnancovi za vykonanú prácu mzdu: „Zamestnávateľ je povinný poskytovať zamestnancovi za vykonanú prácu mzdu.“ Napriek tomu, že ide o povinnosť vzťahujúcu sa výlučne na zamestnávateľa, nemožno pochybovať o tom, že sa dotknuté ustanovenie ZP aplikuje na pracovnoprávny vzťah. Neobstojí ani ďalší argument na vylúčenie aplikovateľnosti ZoB, a to že pravidlami odmeňovania v § 23b ods. 1 ZoB nie je dotknuté ustanovenie § 118 ZP (§ 23c ZoB). Uvedené vyplýva zo vzájomného vzťahu medzi lex specialis (ZoB) a lex generalis (ZP). Pravidlá odmeňovania upravené v ZoB obmedzujú pohyblivé zložky mzdy, ktoré môže inkasovať vybraná kategória zamestnancov banky. Aby nevznikali pochybnosti o tom, aké plnenie možno na účely aplikácie tohto osobitného pravidla pracovnoprávnych vzťahoch považovať za mzdu, zákon dodáva, že ustanovenie § 118 ZP, ktoré upravuje túto otázku, ostáva nedotknuté. 3.4. Vzhľadom na právny názor o vylúčení aplikácie ZoB, vyznieva paradoxne záver súdu, že uplatňovaný nárok na výplatu mimoriadneho výkonnostného bonusu vyplýva žalobcovi z § 23b ods. 1 písm. a) ZoB, t. j. ako motivačná zložka odmeny, ktorej výška závisí od hodnotenia výkonnosti zamestnanca, banky alebo od kombinácie týchto hodnotení. Žalovaná namietala záver o programe mimoriadneho výkonnostného bonusu vypracovaného ako satisfakcia za zotrvanie v zamestnaní, keďže takýto bonus nebol ani jednou z prípustných foriem pohyblivej zložky mzdy podľa ZoB. V liste predstavenstva Sberbank Slovensko, a. s. zo 14. decembra 2015 (v ktorom predstavenstvo banky informovalo zamestnancov o možnosti získania bonusu) sa uvádza, že bonus bude závisieť tiež od úspešného zavŕšenia obchodu, ktorý však žalobca ako zamestnanec Sberbank Slovensko, a. s., ktorej akcie boli predávané, nemohol nijak ovplyvniť. Nejde ani o výsledok, z ktorého by mala banka akýkoľvek prospech. 3.5. Naviac hodnotenie výkonnosti konkrétneho zamestnanca v tomto procese mal podľa následného listu predstavenstva Sberbank Slovensko, a. s. z 28. júla 2016 (od ktorého súdy odvodzujú nárok žalobcu) vykonať „Management Board Skupiny Sberbank“, teda nie zamestnávateľ, ale orgán jedného z akcionárov, ktorý predával svoje akcie. Práca bola tak vykonávaná práve v prospech tohto akcionára. 3.6. Je rovnako vylúčené, aby mimoriadny výkonnostný bonus predstavoval motivačnú zložku odmeny za plnenie dosahovaných výsledkov dlhodobej obchodnej stratégie a záujmov banky (§ 23b ods. 1 písm. c) ZoB). Údajný prínos žalobcu k úspešnej realizácii transakcie mal byť vykonaný v prospech Sberbank Europe (akcionára), a nie v prospech Sberbank Slovensko, a. s., v ktorej žalobca pôsobil. Predaj samotnej banky podľa žalovanej ani nemôže byť jej dlhodobou obchodnou stratégiou. V tejto súvislosti dovolateľ zdôraznil, že povinnosťou zamestnávateľa je platiť zamestnancovi mzdu za prácu, ktorú vykonal preňho (§ 118 ods. 1 ZP). 3.7. Napokon, v zmysle § 23b ods. 7 ZoB je banka povinná pri určení pohyblivej zložky mzdy zohľadniť hodnotu svojich vlastných zdrojov. Tomu zodpovedá aj čl. 10 ods. 5.1. písm. a) a b) Politiky odmeňovania Sberbank Slovensko, a. s., ktorý pri určovaní pohyblivej zložky mzdy prikazuje zohľadniť finančné potreby banky a zachovanie jej finančnej výkonnosti. Sberbank Slovensko, a. s. vykazovala pred predajom majoritného podielu akcií dlhodobú stratu. V roku 2015 išlo o stratu vo výške takmer 19,4 milióna eur a za prvých 9 mesiacov roku 2016 vo výške 12,6 mil. eur. Výplata pohyblivej zložky mzdy by preto nekorešpondovala s princípom zodpovedného hospodárenia banky, ako to vyžaduje legislatíva EÚ, zákon a interné predpisy banky. 3.8. K tretej právnej otázke dovolateľka poukázala na § 10 ods. 2 ZP a uviedla, že v pracovnoprávnych vzťahoch platí, že zamestnávateľa zaväzujú aj tie právne úkony, pri ktorých štatutárny orgán prekročí svoje oprávnenie. Výnimkou je situácia, ak zamestnanec vedel alebo musel vedieť, že k takémuto prekročeniu došlo. Vzhľadom na postavenie žalobcu (vedúci zamestnanec), podľa názoru žalovanej uvedená situácia nastala. 3.9. Namietaným excesom pri výkone práv štatutárneho orgánu Sberbank Slovensko, a. s. sa súdy nižšej inštancie priamo podľa žalovanej nezaoberali. Odvolací súd vychádzal z mylnej domnienky, že zamestnanec môže vedieť o nesprávnom postupe týchto orgánov, iba ak je ich členom. 3.10. Podmieňovanie aplikácie § 10 ods. 2 ZP reálnou možnosťou zamestnanca ovplyvniť postup štatutárneho orgánu ide nad rámec právnej úpravy. V zmysle zákona postačuje, že zamestnanec musel vedieť o prekročení oprávnenia štatutárneho orgánu. Žalovaná zdôraznila, že žalobca bol v zmysle pracovnej zmluvy povinný vykonávať svoje práva a povinnosti v súlade s právnym poriadkom azodpovedal za vypracovanie a schválenie organizácie a systému riadenia banky podľa stanov zamestnávateľa (časť „práva a povinnosti zmluvných strán“ písm. d). 3.11. Poskytovanie mimoriadnych odmien vybraným zamestnancom Sberbank Slovensko, a. s. (medzi ktorých patrí aj žalobca) bolo upravené v interných predpisoch, ktoré žalobca mal poznať. Iba ak by bol radovým zamestnancom, mohol by byť dobromyseľný vo vzťahu k neznalosti interných procesov na úrovni vedenia banky. Priznanie nároku na výplatu výkonnostného bonusu listom predstavenstva z 28. júla 2016 odporuje stanoveným interným postupom. Priznaný bonus nezodpovedal ani schválenej schéme programu mimoriadneho výkonnostného bonusu, prezentovanej žalobcovi v decembri 2015 (ako zamestnancovi, ktorého sa program týkal). Za týchto okolností sa možno podľa žalovanej legitímne domnievať, že o prekročení oprávnenia predstavenstvom banky žalobca prinajmenšom musel vedieť. 3.12. V závere dovolania žalovaná uviedla riešenie vymedzených právnych otázok nasledovným spôsobom: 1. „Ustanovenia § 23a a nasl. zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení účinnom do 29. 12. 2020 sa vzťahujú na pracovnoprávny vzťah medzi bankou a jej zamestnancami.“. 2. „Zamestnancovi banky podľa § 23a ods. 1 ZoB v znení účinnom do 29. 12. 2020 nemožno priznať nárok na pohyblivú zložku odmeny, ktorú kogentná právna úprava v § 23b ods. 1 ZoB v znení účinnom do 29. 12. 2020 nepripúšťa.“. 3. „Zamestnávateľa nezaväzujú voči zamestnancovi úkony jeho štatutárneho orgánu, ktorými prekročil svoje oprávnenie, ak zamestnávateľ preukáže, že zamestnanec mal poznať interné predpisy zamestnávateľa, ktoré upravovali konkrétne kompetencie štatutárneho orgánu, a teda musel vedieť o prekročení oprávnenia štatutárneho orgánu zamestnávateľa.“

4. Žalobca vo vyjadrení k dovolaniu navrhol dovolanie žalovanej ako celok zamietnuť.

5. Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací (§ 35 CSP), po zistení, že dovolanie podala v stanovenej lehote (§ 427 ods. 1 CSP) žalovaná, zastúpená v súlade so zákonom (§ 429 ods. 1 CSP), v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP ), bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP) a dospel k záveru, že dovolanie je potrebné ako neprípustné odmietnuť.

6. Podľa § 419 CSP proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v § 420 a § 421 CSP.

7. Právo na súdnu ochranu nie je absolútne a v záujme zaistenia právnej istoty a riadneho výkonu spravodlivosti podlieha určitým obmedzeniam. Toto právo, súčasťou ktorého je tiež právo domôcť sa na opravnom súde nápravy chýb a nedostatkov v konaní a rozhodovaní súdu nižšej inštancie, sa v civilnom sporovom konaní zaručuje len vtedy, ak sú splnené všetky procesné podmienky, za splnenia ktorých môže súd konať a rozhodnúť o veci samej. Platí to pre všetky štádiá konania, vrátane dovolacieho konania (I. ÚS 4/2011).

8. Dovolanie treba považovať za mimoriadny opravný prostriedok, ktorý má v systéme opravných prostriedkov civilného sporového konania osobitné postavenie. Dovolanie nie je „ďalším odvolaním“ a dovolací súd nesmie byť vnímaný (procesnými stranami, ani samotným dovolacím súdom) ako tretia inštancia, v rámci konania ktorej by bolo možné preskúmať akékoľvek rozhodnutie odvolacieho súdu z akýchkoľvek dôvodov a hľadísk.

9. Obsahom základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky je poskytnúť uplatňovanému právu súdnu ochranu, avšak len za predpokladu, že sú splnené procesné podmienky súdneho konania (viď napr. rozhodnutia ústavného súdu sp. zn. I. ÚS 80/09, II. ÚS 79/08, IV. ÚS 476/2012). Dovolací súd preto pristupuje k podanému dovolaniu tak, že najskôr skúma, či je procesne prípustné; k posúdeniu opodstatnenosti dovolania (t. j. posúdeniu, či je v ňom opodstatnene uplatnený dovolací dôvod) sa dovolací súd dostáva len v prípade prijatia záveru, že dovolanie je prípustné. Dovolanie je prípustné, ak jeho prípustnosť vyplýva z ustanovenia § 420 CSP alebo § 421 CSP. Dôvody zakladajúce prípustnosť dovolania treba dôsledne odlišovať od dôvodov, ktoré zakladajú opodstatnenosť dovolania. Opodstatnené (dôvodné) je také prípustné dovolanie, v ktorom je oprávneneuplatnený dovolací dôvod. Dovolacím dôvodom je nesprávnosť vytýkaná v dovolaní (porovnaj § 428 CSP). V prípade dovolania prípustného podľa § 420 CSP je dovolacím dôvodom procesná vada zmätočnosti uvedená v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 CSP), v prípade dovolania, ktoré je prípustné podľa § 421 ods. 1 CSP, je dovolacím dôvodom nesprávne právne posúdenie veci (§ 432 ods. 1 CSP).

10. Žalovaná prípustnosť podaného dovolania vyvodzovala primárne z ustanovenia § 420 písm. f) CSP, podľa ktorého je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Porušenie práva na spravodlivý proces opierala o tvrdenie, že rozhodnutie odvolacieho súdu je nedostatočne odôvodnené a nebol vykonaný ucelený odvolací prieskum. Dovolací súd preto prostredníctvom uplatnených dovolacích námietok skúmal, či došlo k dovolateľkou namietanej procesnej vade.

11. Jedným z aspektov práva na spravodlivý proces je i právo na určitú kvalitu súdneho konania, ktorej súčasťou je aj právo strany sporu na dostatočné odôvodnenie súdneho rozhodnutia. Povinnosťou všeobecného súdu je uviesť v rozhodnutí dostatočné a relevantné dôvody, na ktorých svoje rozhodnutie založil. Dostatočnosť a relevantnosť týchto dôvodov sa musí týkať tak skutkovej, ako i právnej stránky rozhodnutia (III. ÚS 107/07).

12. Podľa ústavného súdu zjavná neodôvodnenosť (arbitrárnosť) rozhodnutia všeobecného súdu je najčastejšie daná rozporom súvislosti právnych argumentov a skutkových okolností prerokúvaných prípadov, s pravidlami formálnej logiky alebo absenciou jasných a zrozumiteľných odpovedí na všetky právne a skutkovo relevantné otázky, súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu (IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04). Uvedené nedostatky musia pritom dosahovať mieru ústavnej relevancie, teda ich intenzita musí byť spôsobilá porušiť niektoré z práv uvedených v čl. 127 ods. 1 Ústavy (II. ÚS 302/2019-44 z 20. februára 2020, ods. 17).

13. K námietke nepreskúmateľnosti rozhodnutia odvolacieho súdu, dovolací súd vo väzbe na odseky 2. až 2.10 tohto rozhodnutia uvádza, že v posudzovanom spore obsah spisu nedáva podklad pre záver, že odvolací súd svoje rozhodnutie odôvodnil spôsobom, ktorým by založil procesnú vadu zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f) CSP.

14. Z obsahu odôvodnenia preskúmavaného rozsudku odvolacieho súdu vyplýva, že odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil ako vecne správny v zmysle § 387 ods. l CSP, stotožniac sa s dôvodmi rozsudku súdu prvej inštancie, vrátane správnych skutkových a právnych záverov. V odôvodnení rozsudku sa vyjadril k nosnej odvolacej argumentácii žalovanej (uplatnenej aj v dovolaní), ohľadom ňou spochybňovaného priznania nároku na mimoriadny výkonnostný bonus, v rozpore s kogentnou právnou úpravou odmeňovania bankových zamestnancov podľa zákona o bankách (odsek 48. až 50. rozhodnutia odvolacieho súdu), ako aj k vedomosti žalobcu o rozpore priznaného bonusu s internými predpismi banky a existencii prekážok pre jeho výplatu (odsek 42. a 47. rozsudku odvolacieho súdu). V rozpore s uvedeným potom vyznieva tvrdenie dovolateľky o nedostatočnom odôvodnení rozhodnutia odvolacieho súdu.

15. Odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu v spojení s odôvodnením rozhodnutia súdu prvej inštancie, s ktorým vytvára organickú (kompletizujúcu) jednotu, keďže prvoinštančné a odvolacie konanie tvoria z hľadiska jeho predmetu jeden celok (porov. IV. ÚS 372/08, IV. ÚS 350/09), má podľa názoru dovolacieho súdu všetky zákonom vyžadované náležitosti v zmysle ustanovenia § 393 CSP a § 220 ods. 2 CSP z hľadiska formálnej štruktúry a obsahuje aj zdôvodnenie všetkých pre vec podstatných skutkových a právnych otázok, vykazuje logickú, funkčnú a teleologickú zhodu s priebehom konania a nemožno ho považovať za neodôvodnené. Dovolací súd nezistil, že by v danej veci išlo o taký prípad vybočenia z medzí ustanovenia § 393 ods. 2 CSP, ktorým by došlo k porušeniu práva žalovanej na spravodlivý proces. Odvolací súd tak odôvodnil potvrdzujúci výrok svojho rozhodnutia spôsobom zodpovedajúcim zákonu.

16. V odôvodnení rozhodnutia odvolací súd podrobne zdôvodnil, prečo potvrdil rozhodnutie súdu prvej inštancie, ktorým súd žalobe o zaplatenie sumy 5.652 eur s prísl. titulom mimoriadneho výkonnostného bonusu vyhovel, keď zhodne so súdom prvej inštancie uzavrel, že ide o variabilnú a nenárokovateľnú zložku mzdy, na ktorú žalobcovi ako zamestnancovi vznikol nárok na základe osobitného rozhodnutia zamestnávateľa o jeho priznaní za prácu, ktorú vykonal podľa pokynov a na žiadosť zamestnávateľa. V dôvodoch svojho rozhodnutia uviedol, ako vo veci rozhodol súd prvej inštancie, skutkový stav, ktorý považoval odvolací súd za rozhodujúci, obsah odvolania i právne predpisy, z ktorých vyvodil svoje právne názory vysvetlené v odôvodnení, a prečo rozhodnutie okresného súdu považuje za vecne správne, k čomu na zdôraznenie jeho správnosti doplnil aj ďalšie dôvody, najmä v reakcii a za účelom vysporiadania sa s podstatnými odvolacími námietkami žalovanej.

17. Súdy nižšej inštancie dospeli k záveru, že pevnú zložku mzdy predstavuje základná mesačná mzda, ktorej výška bola dojednaná v pracovnej zmluve. Pre nenárokovú zložku mzdy je charakteristická jej fakultatívna povaha, ktorú táto zložka stráca až rozhodnutím zamestnávateľa o jej priznaní zamestnancovi a takéto rozhodnutie zamestnávateľa má konštitutívny účinok. Či zamestnávateľ takéto rozhodnutie prijme a aký bude mať obsah, záleží výlučne na úvahe zamestnávateľa (porov. rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 3Cdo/31/2009). V posudzovanej veci mal súd preukázané, že zo strany zamestnávateľa došlo k rozhodnutiu o priznaní a vyplatení mimoriadneho výkonnostného bonusu ako vyplýva z listiny z 28. júla 2016 vydanej štatutárnym orgánom žalobcu, ktorým je predstavenstvo, čo je v súlade s § 9 ods. 1 veta prvá Zákonníka práce. Pokiaľ žalovaná namietala, že rozhodnutie predstavenstva o mimoriadnom výkonnostnom bonuse bolo prijaté v krátkej dobe pred predajom banky, za prácu pre iného, malo nedostatky formálneho spôsobu prijatia a povahu tzv. zlatých padákov, súd uviedol, že program mimoriadneho bonusu bol riadne pripravený a následne realizovaný transparentnou formou (odsek 1.1. tohto rozhodnutia). Štatutárnym orgánom, ktorý koná v mene banky je predstavenstvo banky, ktoré rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Predstavenstvo nesie plnú zodpovednosť za to, aby jeho konanie bolo v súlade s príslušnými zákonmi (napr. zákon o bankách) a internými predpismi (napr. Politika odmeňovania), v opačnom prípade je zodpovedné za ich porušenie. Ak aj dôjde k obmedzeniu práva predstavenstva konať v mene spoločnosti, tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám, teda obmedzenie platí len do vnútra vo vzťahu medzi akciovou spoločnosťou a predstavenstvom, resp. členmi predstavenstva. Ak si obchodná spoločnosť interne upravila požiadavku schválenia rozhodnutia predstavenstva o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu dozornou radou, uvedené nie je účinné vo vzťahu k zamestnancom. Žalovaná nepreukázala, že žalobca mal akýkoľvek vplyv na rozhodnutia predstavenstva banky a že pri priznanom výkonnostnom bonuse nemohol byť dobromyseľný. Tvrdenie, že žalobca mal, či musel vedieť o tom, že predstavenstvo v rozpore s internými pravidlami odmeňuje kľúčových zamestnancov, nebolo zo strany žalovanej preukázané (odsek 42. rozhodnutia odvolacieho súdu). Dovolací súd sa nestotožnil s výhradou žalovanej, že odvolací súd sa nevysporiadal s jej argumentáciou ohľadne interných obmedzení rozhodnutia predstavenstva vo vzťahu k dozornej rade a neskoršieho rozhodnutia o zrušení výkonnostného bonusu, keďže tak urobil v odsekoch 39. až 43. svojho rozhodnutia. Neobstála potom námietka dovolateľky o nedostatku uceleného odvolacieho prieskumu, vo vzťahu k spôsobu schválenia bonusu, ako ani k všeobecne označeným odvolacím dôvodom (§ 365 písm. d) a f) CSP), vzhľadom na vyhodnotenie odvolania odvolacím súdom ako nedôvodné a poskytnutie odpovedí na relevantné odvolacie námietky, posudzované podľa ich obsahu. Za nedostatočné odôvodnenie rozhodnutia nemožno považovať ani argumentáciu odvolacieho súdu, ktorý citoval právne závery dovolacieho súdu v skutkovo a právne obdobnej veci a ktoré považoval za v plnom rozsahu aplikovateľné aj na prejednávanú vec.

18. Súd prvej inštancie k namietanému rozporu mimoriadneho výkonnostného bonusu so zákonom o bankách uviedol, že je vylúčený prieskum rozhodnutia predstavenstva akciovej spoločnosti súdom, pretože súd môže v zásade zasahovať do vnútorných pomerov akciovej spoločnosti len v zákonom stanovených prípadoch a za splnenia zákonom stanovených podmienok, pričom v danom prípade nebolo dané oprávnenie súdu na prieskum rozhodnutia akciovej spoločnosti. Pokiaľ tvrdila žalovaná, že išlo ovýkon práce žalobcu pre iný subjekt odlišný od Sberbank Slovensko, a. s. v rámci programu mimoriadneho výkonnostného bonusu, súd dospel k záveru, že táto námietka je nedôvodná. Žalobcovi bola daná ponuka od štatutárneho orgánu spoločnosti - zamestnávateľa, ktorý koná v mene tejto spoločnosti v pracovnoprávnych vzťahoch, nie od akcionárov, napokon samotné rozhodnutie o priznaní bonusu vydal ten istý orgán, teda žalobca nevykonával tieto práce pre iný subjekt ako pre svojho zamestnávateľa.

19. Odvolací súd uviedol, že mimoriadny výkonnostný bonus v plnej miere korešponduje s povahou pohyblivej zložky odmeny, viažucej sa na motivačnú pohyblivú zložku odmeny, ktorej výška nebola garantovaná a bola závislá na rozhodnutí štatutárneho orgánu. Až rozhodnutím predstavenstva ako štatutárneho orgánu zamestnávateľa sa tento nárok žalobcu stal právne nárokovateľný. Zákon o bankách v tom čase priznanie pohyblivej zložky odmeny závislej od hodnotenia výkonnosti zamestnanca umožňoval, nešlo teda o plnenie, ktoré by bolo v rozpore s § 23b ods. 1 písm. a) vtedy účinného zákona o bankách. Priznaný výkonnostný bonus závisel od ohodnotenia výkonnosti dotknutého vedúceho zamestnanca (§ 23b ods. 1 písm. a) zákona o bankách v rozhodnom znení). V súvislosti s konštatovaním, že zákon o bankách je verejnoprávnym predpisom, odvolací súd poukázal na rozsudok najvyššieho súdu sp. zn. 1Cdo/103/2021 z 25. októbra 2023, z ktorého citoval, i s poukazom na § 23a ods. 1 a § 23b ods. 1, 6 zákona o bankách (odsek 48. a 49. rozhodnutia odvolacieho súdu). Odvolací súd skonštatoval, že právny úkon vykonaný štatutárnym orgánom banky ako zamestnávateľom v pracovnoprávnych vzťahoch vo forme priznania mimoriadnej odmeny zamestnancovi, aj keby bol v rozpore s niektorou povinnosťou banky ustanovenou zákonom o bankách, zaväzuje banku ako zamestnávateľa vo vzťahu k príslušnému zamestnancovi. Ak by bol takýto právny úkon pre rozpor s právnymi predpismi neplatný (pričom v súdenej veci o takýto prípad nejde), zamestnancovi nemôže byť na ujmu neplatnosť, ktorú sám nespôsobil (§ 17 ods. 3 ZP). Uvedený záver sa vzťahuje aj na interné predpisy banky o odmeňovaní zamestnancov. Hoci tieto formálne zaväzujú všetkých zamestnancov, ktorí sú s nimi oboznámení, ukladajú povinnosti osobám, ktoré v mene banky rozhodujú o odmeňovaní zamestnancov.

20. S poukazom na vyššie uvedené, z odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu nevyplýva nedostatočnosť, či nezrozumiteľnosť alebo nepresvedčivosť, ani absencia o skutkových a právnych záveroch, ktoré majú pre vec podstatný význam, či taká aplikácia príslušných ustanovení všeobecne záväzných právnych predpisov, ktorá by bola popretím ich účelu, podstaty a zmyslu. Obsah spisu nedáva podklad pre záver, že odvolací súd svoje rozhodnutie dostatočne a náležite neodôvodnil, a že pri rozhodovaní nezohľadnil odvolaciu argumentáciu dovolateľky.

21. Ustálená judikatúra Európskeho súdu pre ľudské práva (ESĽP) uvádza, že súdy musia v rozsudkoch jasne a zrozumiteľne uviesť dôvody, na ktorých založili svoje rozhodnutia, musia sa zaoberať najdôležitejšími argumentami vznesenými stranami sporu a uviesť dôvody pre prijatie alebo odmietnutie týchto argumentov, a že nedodržanie týchto požiadaviek je nezlučiteľné s ideou práva na spravodlivý proces (pozri napr. Garcia Ruiz v. Španielsko, Vetrenko v. Moldavsko, Kraska v. Švajčiarsko). Judikatúra ESĽP nevyžaduje, aby na každý argument strany bola v odôvodnení rozhodnutia súdu daná odpoveď, trvá však na tom, že ak ide o argument, ktorý je pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď súdu práve na tento argument (Ruiz Torija c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303 - A, s. 12, § 29, Hiro Balani c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303 - B, Georgiadis c. Grécko z 29. mája 1997, Higgins c. Francúzsko z 19. februára 1998).

22. Nedostatky odôvodnenia súdneho rozhodnutia musia dosahovať mieru ústavnej relevancie, teda ich intenzita musí byť spôsobilá porušiť niektoré z práv uvedených v článku 127 ods. 1 ústavy (I. ÚS 336/2019). Svojvôľa (arbitrárnosť) sa v zásade môže prejavovať v dvoch podobách: ako procesná svojvôľa, teda hrubé alebo opakované porušenie zásadných ustanovení právnych predpisov, upravujúcich postup orgánu verejnej moci, alebo ako hmotnoprávna (meritórna) svojvôľa, teda extrémny nesúlad medzi právnym základom pre rozhodovanie veci a závermi orgánu verejnej moci, ktoré sú vo vzťahu k tomuto právnemu základu neobhájiteľné všeobecne akceptovateľnými výkladovými postupmi (II. ÚS 576/2012). O arbitrárnosť súdneho rozhodnutia ide aj vtedy, ak sa zistí takáinterpretácia a aplikácia právnej normy zo strany súdu, ktorá zásadne popiera účel a význam aplikovanej právnej normy, alebo ak dôvody, na ktorých je založené súdne rozhodnutie, absentujú, sú zjavne protirečivé alebo popierajú pravidlá formálnej a právnej logiky, prípadne ak sú tieto dôvody zjavne jednostranné a v extrémnom rozpore s princípmi spravodlivosti (III. ÚS 305/08, IV. ÚS 150/03, I. ÚS 301/06), čo nebol daný prípad.

23. Za procesnú vadu konania podľa § 420 písm. f) CSP nemožno považovať to, že odvolací súd neodôvodnil svoje rozhodnutie podľa predstáv dovolateľky. Aj stabilná rozhodovacia činnosť ústavného súdu (II. ÚS 4/94, II. ÚS 3/97, I. ÚS 204/2010) rešpektuje názor, podľa ktorého nemožno právo na súdnu ochranu stotožňovať s procesným úspechom, z čoho vyplýva, že všeobecný súd nemusí rozhodovať v súlade so skutkovým a právnym názorom sporových strán, vrátane ich dôvodov a námietok. Preto skutočnosť, že žalovaná s názormi súdov oboch inštancií nesúhlasí, sama o sebe nepostačuje na prijatie záveru o zjavnej neodôvodnenosti súdnych rozhodnutí, ktoré tvoria kompletizujúci celok.

24. Ako vyplýva aj z judikatúry ústavného súdu, iba skutočnosť, že dovolateľka sa s právnym názorom všeobecného súdu nestotožňuje, nemôže viesť k záveru o zjavnej neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti rozhodnutia odvolacieho súdu (napr. I. ÚS 188/06). V tejto súvislosti je potrebné pripomenúť, že nesprávne právne posúdenie je chybnou aplikáciou práva na zistený skutkový stav; dochádza k nej vtedy, ak súd nepoužil správny (náležitý) právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho interpretoval alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery. V posudzovanej veci dovolateľka cez vadu zmätočnosti namietala aj nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom Podľa ustálenej judikatúry najvyššieho súdu nesprávne právne posúdenie veci ale nezakladá vadu zmätočnosti uvedenú v § 420 písm. f) CSP (R 24/2017, 1Cdo/202/2017, 2Cdo/101/2017, 3Cdo/94/2017, 4Cdo/47/2017, 5Cdo/145/2016, 7Cdo/113/2017, 8Cdo/76/2018, 9Cdo/58/2022).

25. Dovolacia argumentácia dovolateľky spočívala tiež v polemike so závermi súdov nižších inštancií. Dovolací súd pripomína, že nemôže v dovolacom konaní formulovať nové skutkové závery a rovnako nie je oprávnený preskúmavať správnosť a úplnosť skutkových zistení už len z toho dôvodu, že nie je oprávnený prehodnocovať vykonané dôkazy, pretože (na rozdiel od súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu) v dovolacom konaní nemá možnosť vykonávať dokazovanie, je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd (§ 442 CSP).

26. Vzhľadom na vyššie uvedené dovolací súd konštatuje, že vadu konania v zmysle § 420 písm. f) CSP nezistil, preto je dovolanie žalovanej v tejto časti procesne neprípustné, čo je dôvodom na jeho odmietnutie podľa § 447 písm. c) CSP.

27. Dovolateľka v podanom dovolaní uplatnila aj dovolací dôvod v zmysle § 421 ods. 1 písm. b) CSP, podľa ktorého je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.

28. Otázka relevantná v zmysle § 421 ods. 1 CSP má byť procesnou stranou nastolená v dovolaní jasným, určitým a zrozumiteľným spôsobom. Relevanciu podľa citovaného ustanovenia má teda len právna (nie skutková) otázka, na ktorej spočívalo rozhodnutie odvolacieho súdu. Musí ísť pritom o takú právnu otázku, ktorá bola podľa názoru dovolateľa odvolacím súdom vyriešená nesprávne (§ 433 a § 432 ods. 2 CSP) a pri ktorej s prihliadnutím na individuálne okolnosti prípadu súčasne platí, že ak by bola vyriešená správne, súdy by nevyhnutne rozhodli inak, pre dovolateľku priaznivejším spôsobom.

29. Najvyšší súd konštantne uvádza vo svojich rozhodnutiach, že právnym posúdením veci je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci je omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak súd nepoužil správny právnypredpis, alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, ale nesprávne ho interpretoval, alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery. Z uvedeného vyplýva rozsah, ale aj obsah dôvodov, ktoré musí dovolateľ uplatniť. Dovolací dôvod preto dovolateľ musí vymedziť tak, že uvedie ktoré právne posúdenie veci pokladá za nesprávne a uvedie v čom spočíva nesprávnosť práve tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 CSP).

30. Dovolací súd pri posudzovaní prípustnosti dovolania z hľadiska § 421 ods. 1 písm. b) CSP považoval za podstatné to, či nastolené právne otázky boli už v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu riešené. Dospel k záveru, že v čase rozhodovania dovolacieho súdu o dovolaní v tomto spore už existovali rozhodnutia v druhovo totožných veciach, v ktorých sa dovolací súd položenými právnymi otázkami zaoberal, konkrétne rozsudok z 25. októbra 2023 sp. zn. 1Cdo/103/2021, rozsudok z 29. novembra 2023 sp. zn. 6Cdo/34/2021, ktorý prešiel aj testom ústavnosti sp. zn. III. ÚS 246/2024 zo 6. mája 2024, rozsudok z 29. novembra 2023 sp. zn. 6Cdo/139/2022. Na uvedené rozhodnutia nadviazali aj ďalšie rozhodnutia dovolacieho súdu, a to rozsudok z 27. marca 2024 sp. zn. 5CdoPr/5/2023, rozsudok z 30. septembra 2024 sp. zn. 7CdoPr/7/2024, na ktoré dovolací súd v danej veci odkazuje, predovšetkým však na rozsudok z 29. októbra 2024 sp. zn. 2CdoPr/10/2024 a uznesenie z 15. apríla 2025 sp. zn. 9CdoPr/9/2024. Prípustnosť dovolania preto dovolací súd posudzoval podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP a skúmal, či sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu.

31. Pre právnu otázku v zmysle § 421 ods. 1 písm. a) CSP je charakteristický odklon jej riešenia, ktorý zvolil odvolací súd, od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu. Ide teda o situáciu, v ktorej sa už rozhodovanie senátov dovolacieho súdu ustálilo na určitom riešení právnej otázky a odvolací súd sa svojím rozhodnutím odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu (R 83/2018).

32. Vo vzťahu k dovolacej otázke č. 1 a 2 z vyššie označených rozhodnutí najvyššieho súdu zhodne vyplýva, že aj keď zákon o bankách obsahuje ustanovenia o zásadách odmeňovania niektorých osôb, vrátane niektorých vedúcich zamestnancov, ide o pravidlá určené bankám v rámci regulácie fungovania bánk, nie o pravidlá priamo sa vzťahujúce na pracovnoprávny vzťah medzi bankou a jej zamestnancami. Súd prvej inštancie vyjadril názor (s ktorým sa odvolací súd stotožnil), že banka v rámci zásad odmeňovania osôb stanovených podľa § 23a ods. 1 ZoB môže okrem zaručenej pevnej zložky celkovej odmeny poskytovať aj pohyblivú zložku celkovej odmeny podľa § 23a ods. 2 ZoB, ktorá nemusí byť priamo dohodnutá v pracovnej zmluve. Zákon o bankách v rozhodnom čase priznanie pohyblivej zložky odmeny závislej od hodnotenia výkonnosti zamestnanca, umožňoval. Nešlo teda o plnenie, ktoré by bolo (čo do podstaty nároku) v rozpore s týmto ustanovením. Právny úkon vykonaný štatutárnym orgánom banky ako zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch, vo forme priznania mimoriadnej odmeny zamestnancovi, aj keby bol v rozpore s niektorými povinnosťami banky ustanovenými zákonom o bankách, banku ako zamestnávateľa vo vzťahu k príslušnému zamestnancovi zaväzuje. Aj keby bol takýto právny úkon pre rozpor s právnymi predpismi neplatný (pričom v tomto spore nešlo o taký prípad), zamestnancovi nemôže byť na ujmu neplatnosť, ktorú sám nespôsobil (§ 17 ods. 3 Zákonníka práce).

33. Dovolateľkou nastolená otázka č. 3 predpokladá, že zamestnávateľ preukáže, že štatutárny orgán prekročil svoje právomoci a zamestnanec o tomto prekročení musel vedieť. V posudzovanej veci však odvolací súd vychádzal zo záveru, že rozhodnutia predstavenstva spoločnosti ako štatutárneho orgánu, sú rozhodnutiami obchodnej spoločnosti. Vnútorné právne pomery akciovej spoločnosti, rozsah oprávnenia predstavenstva konať v mene spoločnosti a zodpovednosť členov predstavenstva za náhradu škody upravuje Obchodný zákonník. Podľa § 191 ods. 2 Obchodného zákonníka (v znení účinnom ku dňu 28. júla 2016) stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám. Z dôvodu dodržania princípu právnej istoty adresátov právnych úkonov, vykonaných predstavenstvom akciovej spoločnosti ako štatutárnym orgánom, interné obmedzenia nemajú vplyv na platnosť právnych úkonov vykonaných predstavenstvom. To však nevylučuje zodpovednosť členov predstavenstva za náhradu škody spôsobenú porušením interných predpisov spoločnosti v zmysle § 194 ods. 6 Obchodného zákonníka. Ide tu však o vnútorný vzťah medzi členmi predstavenstva a spoločnosťou,dôsledky ktorého nemožno prenášať do pracovnoprávneho vzťahu so zamestnancami. S ohľadom na uvedené bolo aj podľa odvolacieho súdu potrebné vo vzťahu k žalobcovi ako tretej osobe - zamestnancovi vychádzať z rozhodnutia predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s.

34. Dovolací súd zastáva názor, že interné predpisy banky o odmeňovaní zamestnancov, hoci formálne zaväzujú všetkých zamestnancov, ktorí s nimi boli oboznámení, ukladajú povinnosti osobám, ktoré v mene banky rozhodujú o odmeňovaní zamestnancov, a nie zamestnancom, ktorí sú prijímateľmi takéhoto odmeňovania. Svedčí o tom aj bod 6.1. internej smernice Sberbank pod názvom „Politika odmeňovania“, podľa ktorého celkové pohyblivé odmeňovanie hodnotí osoba zodpovedná za odmeňovací systém a táto osoba aj zodpovedá za prípravu rozhodnutí ohľadom pohyblivej zložky odmeny prijímaných predstavenstvom. Aj keby bol žalobca ako zamestnanec oboznámený s Politikou odmeňovania Sberbank, v pozícii zamestnanca - prijímateľa odmeny, nebol povinný skúmať, či mu táto odmena bola priznaná v správnej výške a správnym interným procesným postupom (porov. sp. zn. 2CdoPr/10/2024).

35. Podľa § 9 ods. 1 ZP v pracovnoprávnych vzťahoch robí právne úkony za zamestnávateľa, ktorý je právnická osoba, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu (okrem toho aj vedúci zamestnanci alebo poverení zamestnanci). V preskúmavanej veci bolo rozhodnutie (oznámenie) o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu podpísané predsedom predstavenstva a jednou členkou predstavenstva zamestnávateľa, čo bolo nielen v súlade s ustanovením § 9 ods. 1 ZP (a analogicky aj s právnym názorom o právnych úkonoch konateľov, ak ich je viac, ako ho vyslovil dovolací súd v rozsudku z 25. novembra 1998 sp. zn. 4Cdo/118/98, publikovanom ako judikát R 85/2001), ale aj v súlade s vtedy v obchodnom registri zapísaným spôsobom konania v mene spoločnosti Sberbank Slovensko, a. s. (vyžadovali sa podpisy dvoch členov predstavenstva, pričom predseda predstavenstva nesporne je jedným z členov predstavenstva). Právne úkony štatutárnych orgánov alebo členov štatutárnych orgánov podľa § 10 ods. 1 ZP zamestnávateľa zaväzujú v zásade bez ohľadu na to, či pri nich bol alebo nebol dodržaný postup stanovený internými predpismi. Takéto úkony by zamestnávateľa nezaväzovali jedine v prípade, ak by zamestnanec vedel alebo musel vedieť, že štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu prekročil svoje oprávnenie (§ 10 ods. 2 ZP). V tomto konaní nebolo preukázané prekročenie oprávnení štatutárneho orgánu, teda nemohla byť preukázaná ani skutočnosť, že by žalobca o prekročení oprávnení vedel alebo musel vedieť. Argumentácia žalovanej, že odmenu mala schváliť dozorná rada, nebola akceptovateľná vzhľadom na jednoznačné znenie § 9 ods. 1 ZP (právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch robí štatutárny orgán, čo bolo naplnené) a tiež vzhľadom na to, že odmeňovaný zamestnanec nebol členom predstavenstva. Podľa už vyššie citovaného článku 6.1. internej smernice „Politika odmeňovania“ malo rozhodnutie ohľadom pohyblivej zložky mzdy prijímať predstavenstvo a podľa článku 6.3. mala dozorná rada kontrolovať len sumárny rozpočet pohyblivého odmeňovania, nie individuálne priznaný bonus každého zamestnanca. Treba poznamenať, že preukazovanie vedomosti zamestnanca o nejakej skutočnosti, resp. preukazovanie okolností nasvedčujúcich, že o tejto skutočnosti musel zamestnanec vedieť, je pritom otázkou dokazovania a zisťovania skutkového stavu, do ktorého nie je možné zasahovať v dovolacom konaní, pretože dovolací súd je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd, v zmysle § 442 CSP (porov. sp. zn. 2CdoPr/10/2024).

36. Sumarizujúc vyššie uvedené dovolací súd konštatuje, že právne posúdenie sporu odvolacím súdom je v súlade s vyššie prezentovaným ustáleným právnym názorom dovolacieho súdu a nepredstavuje tak nesprávne právne posúdenie veci, či odklon od vyššie uvedenej ustálenej praxe dovolacieho súdu v zmysle § 421 ods. 1 písm. a) CSP a preto dovolací súd dovolanie žalovanej ako neprípustné odmietol podľa § 447 písm. c) CSP.

37. O trovách dovolacieho konania dovolací súd rozhodol podľa § 453 ods. 1 CSP v spojení s § 262 ods. 1 CSP, v súlade so zásadou úspechu strany v dovolacom konaní (§ 255 ods. 1 CSP), v zmysle ktorej vznikol úspešnému žalobcovi nárok na náhradu trov dovolacieho konania.

38. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.