Najvyšší súd Slovenskej republiky
1 Cdo 58/2010
U z n e s e n i e
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu Ing. J. A. bývajúceho v Ž., zastúpeného Mgr. R. K., advokátom v Ž., proti žalovanému Ing. Š. B., bývajúcemu v Ž.,
zastúpenému ADVOKÁTSKOU KANCELÁRIOU JUDr. P. K., JUDr. A. S., s.r.o., sídlom v
Ž., o zaplatenie 4 979,09 € s príslušenstvom, vedenej na Okresnom súde Žilina pod sp. zn.
2C 42/2007, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Žiline zo 7. februára 2008
sp. zn. 9Co 304/2007, takto
r o z h o d o l :
Rozsudok Krajského súdu v Žiline zo 7. februára 2008 sp. zn. 9Co 304/2007
z r u š u j e a vec vracia tomuto súdu na ďalšie konanie.
O d ô v o d n e n i e
Okresný súd Žilina (súd prvého stupňa) rozsudkom zo 14. júna 2007 č. k.
2C 42/2007-49 uložil žalovanému povinnosť uhradiť žalobcovi istinu vo výške 150 000 Sk,
ďalej trovy konania v sume 3 000 Sk, a taktiež trovy právneho zastúpenia vo výške 25 184 Sk
na účet jeho právneho zástupcu, všetko do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Vykonaným
dokazovaním mal súd prvého stupňa za preukázané, že medzi účastníkmi konania vznikol
obchodnoprávny záväzkový vzťah zo zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej
1. apríla 2004 podľa § 115 Obchodného zákonníka. V čl. 4 tejto zmluvy sa účastníci dohodli,
že žalovaný zaplatí 350 000 Sk za prevod obchodného podielu na účet žalobcu najneskôr do
10. apríla 2006 v 24 splátkach splatných vždy do 10. dňa bežného mesiaca, počnúc
10. aprílom 2004, t. j. v 23 splátkach vo výške 15 000 Sk a posledná splátka vo výške 5 000 Sk. Podľa čl. 6 zmluvy bol žalovaný v prípade omeškania so zaplatením jednotlivej
splátky po dobu viac ako 15 dní povinný zaplatiť žalobcovi zmluvnú pokutu vo výške 150 000 Sk. Súd prvého stupňa po zistení, že žalovaný v poradí s 22. splátkou splatnou
10. januára 2006 meškal dlhšie ako 15 dní, pretože ju uhradil až 9. februára 2006, dospel k záveru, že žalovanému v zmysle uvedenej zmluvy vznikla povinnosť zaplatiť žalobcovi
zmluvnú pokutu vo výške 150 000 Sk. Keďže žalovaný túto zmluvnú pokutu žalobcovi
neuhradil, súd s poukazom na zásadu pacta sunt servanda ako aj na to, že ustanovením § 265
Obchodného zákonníka nie je možné kompenzovať riziko podnikateľov pri obchodovaní, či
ich nepozornosť pri uzatváraní zmlúv, žalobe vyhovel a uložil žalovanému zaplatiť zmluvnú
pokutu v dohodnutej výške. O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p.
Krajský súd v Žiline (odvolací súd) na odvolanie žalovaného rozsudkom zo
7. februára 2008 sp. zn. 9Co 304/2007 napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zmenil tak, že
žalobu v celom rozsahu zamietol a žalobcovi uložil do 3 dní zaplatiť žalovanému na účet jeho
právneho zástupcu trovy konania vo výške 18 000 Sk. V odôvodnení svojho rozhodnutia
odvolací súd uviedol, že vzhľadom na nejednotný výklad účastníkov zmluvy o dohodnutej
splatnosti jednotlivých splátok, keď žalobca vychádzal zo splatnosti prvej splátky 10. apríla
2004 a žalovaný zo splatnosti poslednej splátky, ktorá mala byť uhradená do 10. apríla 2006,
by bolo použitie sankcie vo forme zmluvnej pokuty voči žalovanému, ktorý pri
nejednoznačnosti výkladu plnil v dobrej viere, neprimerané a v rozpore s dobrými mravmi.
Podľa názoru odvolacieho súdu nebolo možné považovať termín uvedený v zmluve „počnúc
od 10. apríla 2004“ za dátum splatnosti prvej splátky, mal však za jednoznačne dohodnutý
termín najneskoršieho zaplatenia ceny za prevod obchodného podielu (10. apríl 2006), ktorý aj bol splnený. Z týchto dôvodov potom odvolací súd po vyhodnotení jednotlivých
skutočností dospel k záveru, že použitie zmluvnej pokuty nie je dôvodné, a preto žalobu
zamietol. Pri rozhodovaní o trovách konania vychádzal z ustanovení § 142 ods. 1 a § 224 ods.
2 O.s.p.
Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu podal žalobca dovolanie, v ktorom žiadal
napadnuté rozhodnutie zrušiť a vec vrátiť odvolaciemu súdu na ďalšie konanie. Dovolanie
odôvodnil tým, že odvolací súd vec nesprávne právne posúdil (§ 241 ods. 2 písm. c/ O.s.p.).
Nesúhlasil s názorom odvolacieho súdu, že termín „počnúc od 10. apríla 2004“ nemožno
považovať za dátum splnenia prvej splátky. V tejto súvislosti poukázal na osobitné
interpretačné pravidlá obsiahnuté v § 266 Obchodného zákonníka. Uviedol, že spôsob
výkladu prejavu vôle účastníkov zmluvného vzťahu je potrebné objektivizovať, pričom prejav
vôle sa vykladá podľa významu, aký by mu spravidla prikladala osoba v rovnakom postavení,
v akom je adresát úkonu. Výrazy používané v obchodnom styku treba vykladať podľa
významu, ktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá. Zdôraznil, že Obchodný zákonník v § 266 ods. 3 prikazuje pri výklade vôle strán brať náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace
s prejavom vôle a na správanie účastníkov právneho úkonu, pričom akcentuje tri skutočnosti,
a to rokovanie o uzavretí zmluvy, ďalej prax, ktorú strany medzi sebou zaviedli a napokon i
následné správanie strán. V tejto spojitosti dovolateľ poukázal na to, že návrh zmluvy
o prevode obchodného podielu vypracoval žalovaný, ktorý následne aj riadne uhrádzal
jednotlivé splátky, a to uhradením prvej splátky 8. apríla 2004 až po 21. splátku, vždy do 10.
dňa príslušného mesiaca, resp. dňa ktorý nepresiahol 15 dní od lehoty splatnosti, čo by
zakladalo právo žalobcu na zmluvnú pokutu. V poradí 22. splátku, ktorá podľa zmluvy, ako aj
následného správania žalovaného mala byť uhradená do 10. januára 2006, žalovaný uhradil až
9. februára 2006, a to spolu s 23. splátkou splatnou 10. februára 2006. Na základe uvedeného
mal žalobca za preukázané, že žalovaný sa dostal do omeškania so zaplatením jednotlivej
splátky o viac ako 15 dní, čo bolo dôvodom na uplatnenie práva na zmluvnú pokutu voči
žalovanému. Žalobca napokon nesúhlasil ani s tým, že odvolací súd vo veci aplikoval
ustanovenia Občianskeho zákonníka o dobrých mravoch, nakoľko mal za to, že spor sa týka
obchodnoprávneho vzťahu a pre tieto prípady Obchodný zákonník v § 265 obsahuje špeciálne
ustanovenia týkajúce sa zásad poctivého obchodného styku.
Žalovaný vo svojom vyjadrení k dovolaniu navrhol, aby dovolací súd napadnutý
rozsudok odvolacieho súdu potvrdil.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. 1 O.s.p.) po zistení, že
dovolanie podal včas účastník konania (§ 240 ods. 1 O.s.p.), zastúpený advokátom (§ 241ods.
1 O.s.p.), proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorý možno napadnúť týmto opravným
prostriedkom (§ 238 ods. 1 O.s.p.), preskúmal vec bez nariadenia dovolacieho pojednávania
(§ 243a ods. 1 O.s.p.) v rozsahu vyplývajúcom z ustanovenia § 242 ods. 1 O.s.p. a dospel
k záveru, že napadnuté rozhodnutie treba zrušiť.
Z ustanovenia § 236 ods. 1 O.s.p. vyplýva, že dovolaním možno napadnúť právoplatné
rozhodnutia odvolacieho súdu, pokiaľ to zákon pripúšťa.
Podľa § 238 ods. 1 O.s.p. dovolanie je tiež prípustné proti rozsudku odvolacieho súdu,
ktorým bol zmenený rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej.
V prejednávanej veci dovolanie žalobcu smeruje proti zmeňujúcemu rozsudku
odvolacieho súdu vo veci samej, a preto je procesne prípustné.
V zmysle § 241 ods. 2 O.s.p. môže byť dovolanie podané iba z dôvodu, že a/ v konaní
došlo k vadám uvedeným v § 237 O.s.p., b/ konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mala za
následok nesprávne rozhodnutie vo veci, c/ rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom
posúdení veci. Dovolací súd sa obligatórne (§ 242 ods. 1 O.s.p.) zaoberá procesnými vadami
uvedenými v § 237 O.s.p. a tiež tzv. inými vadami konania, pokiaľ mali za následok
nesprávne rozhodnutie vo veci.
Vzhľadom na vyššie uvedenú zákonnú povinnosť dovolací súd skúmal, či v konaní
nedošlo k procesnej vade v zmysle § 237 O.s.p. O vadu tejto povahy ide vtedy, ak a/ sa
rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b/ ten, kto v konaní vystupoval ako
účastník, nemal spôsobilosť byť účastníkom konania, c/ účastník konania nemal procesnú
spôsobilosť a nebol riadne zastúpený, d/ v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v
tej istej veci sa už prv začalo konanie, e/ sa nepodal návrh na začatie konania, hoci podľa
zákona bol potrebný, f/ účastníkovi konania sa postupom súdu odňala možnosť konať pred
súdom, g/ rozhodoval vylúčený sudca alebo bol súd nesprávne obsadený, ibaže namiesto
samosudcu rozhodoval senát.
Odňatím možnosti konať sa v zmysle § 237 písm. f/ O.s.p. rozumie taký závadný
procesný postup súdu, ktorým sa účastníkovi znemožní realizácia tých jeho procesných práv,
ktoré mu Občiansky súdny poriadok priznáva za účelom ochrany jeho práv a právom
chránených záujmov.
O vadu, ktorá je z hľadiska § 237 písm. f/ O.s.p. významná, ide najmä vtedy, ak súd
v konaní postupoval v rozpore so zákonom, prípadne s ďalšími všeobecne záväznými
právnymi predpismi a týmto postupom odňal účastníkovi konania jeho procesné práva, ktoré
mu právny poriadok priznáva. Dovolací súd dospel k záveru, že o takýto prípad
v prejednávanej veci ide z dôvodu, že rozsudok odvolacieho súdu je nepreskúmateľný.
Základné právo na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky
zaručuje, že každý sa môže domáhať zákonom ustanoveným postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených zákonom na inom orgáne
Slovenskej republiky.
Podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd, každý
má právo na to, aby jeho záležitosť bola spravodlivo, verejne a v primeranej lehote
prejednaná nezávislým a nestranným súdom zriadeným zákonom, ktorý rozhodne o jeho
občianskych právach alebo záväzkoch alebo o oprávnenosti akéhokoľvek trestného obvinenia
proti nemu.
Podľa § 157 ods. 2 O.s.p. v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca
domáhal a z akých dôvodov, ako sa vo veci vyjadril žalovaný prípadne iný účastník konania,
stručne, jasne a výstižne vysvetlí, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie,
z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo
nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil. Súd dbá na to,
aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé.
Ak tento zákon neustanovuje inak, pre konanie na odvolacom súde platia primerane
ustanovenia o konaní pred súdom prvého stupňa (§ 211 ods. 2 O.s.p.).
Rozhodnutie súdu ako orgánu verejnej moci nemusí byť totožné s očakávaniami,
a predstavami účastníka konania, ale z hľadiska odôvodnenia musí spĺňať parametre (limity)
zákonného rozhodnutia (§ 157 ods. 2 O. s. p.), pričom účastníkovi konania musí dať odpoveď
na podstatné (zásadné) otázky a námietky spochybňujúce závery namietaného rozhodnutia
v závažných a samotné rozhodnutie ovplyvňujúcich súvislostiach. Právo (účastníka)
a povinnosť (súdu) na náležité odôvodnenie súdneho rozhodnutia vyplýva z potreby
transparentnosti služby spravodlivosti, ktorá je esenciálnou náležitosťou každého
jurisdikčného aktu (rozhodnutia). Citované zákonné ustanovenie sa totiž chápe aj z hľadiska
práv účastníka na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, ktorého imanentnou súčasťou je
aj právo na súdne konanie spĺňajúce garancie spravodlivosti, a toto ustanovenie treba
vykladať a uplatňovať aj s ohľadom na príslušnú judikatúru Európskeho súdu pre ľudské
práva [(ďalej len „ESĽP“), porovnaj napr. rozsudok vo veci García Ruiz proti Španielsku
z 21. januára 1999, sťažnosť č. 30544/96, Zbierka rozsudkov a rozhodnutí 1999-I] tak, že
rozhodnutie súdu musí uviesť presvedčivé a dostatočné dôvody, na základe ktorých je
založené. Rozsah tejto povinnosti sa môže meniť podľa povahy rozhodnutia a musí sa posúdiť vo svetle okolností každej veci. Judikatúra ESĽP teda nevyžaduje, aby na k a ž d ý argument
strany (účastníka) bola daná odpoveď v odôvodnení rozhodnutia. Ak však ide o argument,
ktorý je pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď práve na tento
argument (rozsudok Georgiadis proti Grécku z 29. mája 1997, sťažnosť č. 21522/93, Zbierka
rozsudkov a rozhodnutí 1997-III; rozsudok Higginsová a ďalší proti Francúzsku z
19. februára 1998, sťažnosť č. 20124/92, Zbierka rozsudkov a rozhodnutí 1998-I). Ústavný
súd Slovenskej republiky vyslovil, že „súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé
konanie podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 36 ods. 1 listiny je aj právo účastníka konania na také
odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky
právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením
nárokov a obranou proti takému uplatneniu“ a že „takéto odôvodnenie musí obsahovať aj
rozsudok opravného (odvolacieho) súdu“ (porovnaj uznesenie z 3. júla 2003 sp. zn.
IV. ÚS 115/03). Ústavný súd vo svojom uznesení z 23. júna 2004 sp. zn. III. ÚS 209/04
vyslovil, že „Súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé konanie podľa čl. 46 ods. 1
Ústavy Slovenskej republiky a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných
slobôd je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace
s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu.
Všeobecný súd však nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale
len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový
a právny základ rozhodnutia“.
Ako už bolo vyššie spomenuté, aj odôvodnenie rozsudku odvolacieho súdu musí mať
náležitosti uvedené v ustanovení § 157 ods. 2 O.s.p. (§ 211 ods. 2 O.s.p.). Musí preto
obsahovať výklad opodstatnenosti, pravdivosti, zákonnosti a spravodlivosti výroku rozsudku.
Odvolací súd sa v odôvodnení svojho rozhodnutia musí vyporiadať so všetkými
rozhodujúcimi skutočnosťami a jeho myšlienkový postup musí byť v odôvodnení dostatočne
vysvetlený nielen s poukazom na skutočnosti zistené vykonaným dokazovaním, ale tiež s
poukazom na právne závery, ktoré prijal. Účelom odôvodnenia rozsudku (aj odvolacieho
súdu) je predovšetkým preukázať správnosť rozsudku (výroku) a odôvodnenie musí byť
zároveň dostatočným prostriedkom kontroly správnosti rozhodnutia odvolacieho súdu v
konaní o dovolaní.
V prejednávanej veci žalobca uplatňoval voči žalovanému nárok na zaplatenie
zmluvnej pokuty podľa čl. 6 zmluvy o prevode obchodného podielu z dôvodu, že žalovaný
v rozpore s čl. 4 tejto zmluvy meškal s úhradou v poradí 22. splátky ceny obchodného podielu
dlhšie ako 15 dní. Odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že medzi
účastníkmi bol sporný výklad dohodnutej splatnosti jednotlivých splátok kúpnej ceny, keď
žalobca vychádzal zo splatnosti prvej splátky 10. apríla 2004 a žalovaný naopak zo splatnosti
poslednej splátky, ktorú mal uhradiť do 10. apríla 2006. Bolo preto povinnosťou odvolacieho
súdu, aby sporný čl. 4. zmluvy vyložil, t. j. výkladom tohto prejavu vôle účastníkov určil
dohodnutý termín splatnosti predmetnej splátky, avšak odvolací súd v tejto súvislosti len
skonštatoval, že kým najneskorší termín zaplatenia ceny za prevod obchodného podielu bol
jednoznačne dohodnutý a aj včas splnený, v zmluve nie je jednoznačne uvedené, kedy bol
určený začiatok splátok, pričom svoj záver, že termín „počnúc od 10. apríla 2004“ nemožno
považovať za dátum splatenia prvej splátky, nijako neodôvodnil. Tento záver bol pritom
v príkrom rozpore s názorom súdu prvého stupňa, ktorý žalobcovi priznal uplatňovaný nárok
práve na základe toho, že uvedený dátum považoval za termín prvej splátky a od neho potom
odvíjal i splatnosť vo veci rozhodujúcej 22. splátky. Z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia napokon nemožno zistiť ani to, ako odvolací súd vec právne posúdil, pretože v ňom neuviedol
ani jednu právnu normu, ktorú vo veci aplikoval a zamietnutie žaloby odôvodnil len strohým
konštatovaním, že použitie sankcie vo forme zmluvnej pokuty voči žalovanému, ktorý pri
nejednoznačnosti výkladu plnil v dobrej viere, by bolo neprimerané a v rozpore s dobrými
mravmi. Takéto odôvodnenie rozsudku odvolacieho súdu (ktorým bol naviac zmenený
rozsudok súdu prvého stupňa, a teda tento rozsudok v plnom rozsahu nahrádza) ako celok
zjavne nespĺňa parametre zákona na odôvodnenie rozsudku ustanovené § 157 ods. 2 O.s.p.
Z uvedeného je podľa dovolacieho súdu zrejmé, že odvolací súd zaťažil svoje konanie
a rozhodnutie vadou podľa § 237 písm. f/ O.s.p., ktorá je dôvodom, pre ktorý dovolací súd
musí napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu vždy zrušiť, pretože rozhodnutie vydané
v konaní postihnutom tak závažnou procesnou vadou, nemôže byť považované za správne.
Najvyšší súd Slovenskej republiky preto rozsudok odvolacieho súdu uznesením zrušil a vec
mu vrátil na ďalšie konanie (§ 243b ods. 1 a 4 O.s.p.).
Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky vzhľadom na dôvod zrušenia dovolaním
napadnutého rozsudku neprislúcha v súčasnom štádiu konania oprávnenie na vecné
hodnotenie skutkových a naň nadväzujúcich právnych záverov odvolacieho súdu; so zreteľom na zásadu hospodárnosti konania považuje ale za potrebné aspoň vo všeobecnosti upozorniť
na niektoré podstatné právne východiská, ktoré by nemali zostať v ďalšom konaní
nepovšimnuté. Dovolací súd preto dáva do pozornosti skutočnosť, že zmluva o prevode
obchodného podielu, z porušenia ktorej si žalobca uplatňuje svoj nárok voči žalovanému na
zaplatenie zmluvnej pokuty, patrí v zmysle § 261 ods. 3 písm. a/ Obchodného zákonníka do
kategórie tzv. absolútnych obchodov, a vzhľadom na rozdielny výklad sporného čl. 4 tejto
zmluvy účastníkmi konania, bude povinnosťou odvolacieho súdu urobiť výklad dohodnutej
doby splatnosti pre posúdenie veci podstatnej 22. splátky, podľa § 266 Obchodného
zákonníka, ktorý ustanovuje osobitné pravidlá pre výklad právnych úkonov spravujúcich sa
týmto zákonom. V zmysle § 266 ods. 2 Obchodného zákonníka sa v prípadoch, keď prejav
vôle nemožno vyložiť z hľadiska subjektívneho (z úmyslu konajúcich), vychádza z hľadiska
objektívneho, t. j. z významu, aký by bežný podnikateľ prejavenej vôli prikladal a ďalej z
toho, aký význam sa prikladá v právnom úkone použitým výrazom podľa obchodných
zvyklostí. Vždy sa však musí brať ohľad na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle,
vrátane rokovania o uzavretí zmluvy, ďalej praxe, ktorú medzi sebou zmluvné strany zaviedli,
ako aj následného správania sa strán, pokiaľ to povaha veci pripúšťa (§ 266 ods. 4
Obchodného zákonníka).
V novom rozhodnutí rozhodne súd znova o trovách pôvodného i dovolacieho konania
(§ 243d ods. 1 O.s.p.).
Rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.
V Bratislave 26. marca 2012
JUDr. Milan D e á k, v. r.
predseda senátu
Za správnosť:
Hrčková Marta