1Cdo/164/2022

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a. s., so sídlom Želetavská 1525/1, 140 92 Praha 4 - Michle, Česká republika, IČ: 649 48 242, podnikajúceho v Slovenskej republike prostredníctvom organizačnej zložky UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a. s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Šancová 1/A, 813 33 Bratislava, IČO: 47 251 336, zastúpeného Stentors advokátska kancelária s.r.o., so sídlom Hodžovo nám. 2A, 811 06 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, proti žalovanému P. X., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom I. XXX/XXA, XXX XX V., zastúpenému Mgr. Petrom Tomom, advokátom so sídlom Bôrová 446/36, 971 01 Prievidza, o zaplatenie 150 000,- eur s príslušenstvom, vedenom na Okresnom súde Banská Bystrica pod sp. zn. 15C/151/2016, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 18. júla 2019 č. k. 11Co/7/2018-237 takto

rozhodol:

Rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 18. júla 2019 č. k. 11Co/7/2018-237 a rozsudok Okresného súdu Banská Bystrica zo dňa 28. septembra 2017 č. k. 15C/151/2016-148 v prvom a treťom výroku z r u š u j e a vec vracia Okresnému súdu Banská Bystrica na ďalšie konanie.

Odôvodnenie

1. Okresný súd Banská Bystrica (ďalej aj „súd prvej inštancie“) rozsudkom zo dňa 28. septembra 2017 č. k. 15C/151/2016-148 zamietol žalobu (prvý výrok), zamietol návrh žalovaného na prerušenie konania (druhý výrok) a rozhodol, že žalovaný má proti žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 % (tretí výrok). Z odôvodnenia rozsudku vyplýva, že predmetom konania bolo zaplatenie zmenkovej sumy 150 000,- eur, 6 % ročného úroku zo sumy 596 274,93,- eur od 26.4.2016 do zaplatenia, odmeny vo výške 499,99,- eur a trov konania. Súd prvej inštancie považoval za nesporné, že žalobca a obchodná spoločnosť JPZ, s. r. o. (dlžník) uzavreli zmluvu o úvere a súčasne žalobca, dlžník a žalovaný uzavreli dohodu o vyplnení blankozmenky, na základe ktorej dlžník zastúpený žalovaným ako štatutárnym orgánom a žalovaný ako fyzická osoba odovzdali žalobcovi vlastnú zabezpečovaciu blankozmenku vystavenú dlžníkom, avalovanú žalovaným ako zmenkovým ručiteľom. Žalobca uplatnil nárokvyplývajúci zo zmluvy o úvere voči dlžníkovi prihláškou do konkurzného konania a žalovanému oznámil, že vyplnil blankozmenku na zmenkovú sumu 596 274,93,- eur a doplnil dátum splatnosti zmenky 25.4.2016. Vyzval žalovaného na úhradu zmenkovej sumy, avšak tento žiadnu časť dlžnej sumy neuhradil. 1.1. Súd prvej inštancie citoval ustanovenia § 10, § 17 ods. 1, 2, § 30 ods. 1, 2, § 31 ods. 1, 2, § 32 ods. 1 - 3, § 75 zákona č. 191/1950 Sb. zmenkového a šekového (ďalej len „ZZŠ“), § 7 ods. 1 a § 23 Obchodného zákonníka. Konštatoval, že na zmenke je ako remitent označená organizačná zložka podniku („UniCredit Bank Czech Republik and Slovakia, a. s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Šancová 1/A, 813 33 Bratislava, IČO: 47 251 336“), pričom organizačná zložka nemá právnu subjektivitu. Na zmenke bola označená výslovne a jednoznačne organizačná zložka ako osoba, ktorej sa má zo zmenky plniť, avšak táto nie je subjektom práva, preto zmenku nemožno posúdiť ako platnú. V dohode o vydaní a vyplnení zmenky bol síce uvedený veriteľ, ktorý má právnu subjektivitu, ale na zmenke bola uvedená iba jeho organizačná zložka. Žalobca preto nie je podľa súdu prvej inštancie nositeľom aktívnej vecnej legitimácie.

2. Na odvolanie žalobcu Krajský súd v Banskej Bystrici (ďalej aj „odvolací súd“) rozsudkom z 18. júla 2019 č. k. 11Co/7/2018-237 rozsudok súdu prvej inštancie v prvom a treťom výroku potvrdil a žalovanému priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. V odôvodnení uviedol, že sa v zásade stotožnil so skutkovými a právnymi závermi súdu prvej inštancie. Nezistil nesprávne hodnotenie dôkazov súdom prvej inštancie, ktoré by vyústilo do nesprávnych skutkových zistení. Súd prvej inštancie ale vec nesprávne posúdil právne, keď spornú blankozmenku považoval za neplatnú iba pre nedostatok správneho označenia remitenta. Odvolací súd poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3Obdo/4/2018, podľa ktorého je označenie remitenta na zmenke jednou z náležitostí, ktorá sa pri princípe zmenkovej prísnosti z hľadiska formálnej platnosti zmenky posudzuje menej striktne. Remitent ako osoba označená na zmenke vystaviteľom nemusí byť celkom presne určený svojím obchodným menom, mal by však byť označený tak, aby ak sa stane majiteľom zmenky, ho toto označenie skutočne legitimovalo. Obdobný právny názor vyslovil Najvyšší súd SR napr. aj v uznesení sp. zn. 3 Obdo/4/2019. Označenie remitenta na spornej zmenke údajmi organizačnej zložky je preto podľa odvolacieho súdu pre jej formálnu platnosť postačujúce. 2.1. Na druhej strane však odvolací súd uviedol, že od neplatnosti zmenky z formálnych dôvodov je potrebné oddeľovať aktívnu legitimáciu žalobcu. Odvolací súd sa stotožnil so záverom súdu prvej inštancie o nedostatku aktívnej legitimácie žalobcu. Na vystavenej vlastnej blankozmenke je ako remitent označená organizačná zložka podniku. Podľa odvolacieho súdu ide o označenie, ktoré síce umožňuje remitenta (organizačnú zložku zahraničnej právnickej osoby) dostatočne personifikovať (legitimovať), na druhej strane však organizačná zložka nie je nositeľom právnej subjektivity, čo znamená, že ako neexistujúci remitent sa nemôže stať majiteľom zmenky ani vykonávať práva z nej a nemôže ich potom vykonávať ani právnická osoba, o organizačnú zložku ktorej ide (t. j. žalobca). Iba z označenia (neexistujúceho) remitenta a zo skutočnosti, že zmenka je v držbe žalobcu nemožno dôjsť k záveru o tom, že oprávnený z nej je priamo žalobca. Žalobca ako nositeľ právnej subjektivity nemôže byť majiteľom zmenky a vykonávať práva zo zmenky, ktorej remitentom je non subjekt. Okresný súd preto podľa odvolacieho súdu rozhodol správne, keď žalobu zamietol pre nedostatok aktívnej legitimácie žalobcu.

3. Proti uvedenému rozsudku odvolacieho súdu podal žalobca dovolanie z dôvodov podľa § 420 písm. f) a podľa § 421 ods. 1 písm. a) Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“). Navrhol, aby dovolací súd zmenil napadnutý rozsudok odvolacieho súdu tak, že žalobe vyhovie, alebo aby zrušil napadnutý rozsudok odvolacieho súdu, prípadne aj rozsudok súdu prvej inštancie a vec vrátil na ďalšie konanie. 3.1. Žalobca mal za to, že bolo porušené jeho právo na spravodlivý proces vydaním nepreskúmateľného, nepresvedčivého a arbitrárneho rozsudku odvolacieho súdu v spojení s rozsudkom súdu prvej inštancie. Odvolací súd podľa neho na jednej strane uviedol, že sa v celom rozsahu stotožnil s dôvodmi rozsudku súdu prvej inštancie, na druhej strane však protikladne uviedol, že súd prvej inštancie vec nesprávne právne posúdil, keď spornú zmenku považoval za neplatnú pre nedostatok správneho označenia remitenta. Odôvodnenie odvolacieho súdu je tak podľa dovolateľa v rozpore s právnym názorom súdu prvej inštancie, ktorý spočíval najmä na právnom závere o neplatnosti zmenky z dôvodu nesprávnehooznačenia remitenta. V tejto súvislosti odvolací súd poukázal na záver súdu prvej inštancie týkajúci sa nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, ktorý však súd prvej inštancie opomenul akokoľvek odôvodniť. Odvolací súd následne potvrdzujúci rozsudok založil práve na závere o nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, pričom tento záver tiež dostatočne neodôvodnil, a to ani vecne ani právne. 3.2. Súd prvej inštancie aj odvolací súd podľa dovolateľa opomenuli pri posudzovaní otázky právnej subjektivity žalobcu, resp. jeho organizačnej zložky a následne s tým súvisiacej aktívnej vecnej legitimácie žalobcu aplikovať na skutkový stav ustanovenia § 18 ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka, ustanovenia § 7 ods. 1 a § 23 Obchodného zákonníka, ako aj ustanovenia § 2 ods. 8 a § 8 ods. 8 zákona o bankách. Odvolací súd sa v riešení právnej otázky existencie aktívnej vecnej legitimácie odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu. Najvyšší súd Slovenskej republiky sa touto otázkou zaoberal napríklad v uznesení zo dňa 12.6.2019 sp. zn. 3Obdo/4/2019, v ktorom uviedol, že nemožno automaticky konštatovať, že majiteľom zmenky je v nej uvedená organizačná zložka právnickej osoby a nie je právnická osoba, ktorej organizačná zložka je uvedená v texte zmenky. Na základe toho má dovolateľ za to, že nesprávnosť právneho posúdenia veci spočíva najmä v chybnej interpretácii ustanovenia § 75 ods. 5 zákona zmenkového a šekového, pretože označenie remitenta na zmenke prostredníctvom organizačnej zložky žalobcu v zmysle ustálenej súdnej praxe najvyšších súdnych autorít nezakladá bez ďalšieho skúmania automaticky nedostatok aktívnej vecnej legitimácie žalobcu. To vyplýva aj z rozsudku Najvyššieho súdu SR zo dňa 30.7.2009 sp. zn. 1Obo/48/2008: „Na vystavenej zmenke osoba, ktorej sa má plniť, má uvedené meno ako aj dodatok - názov odštepného závodu. Skutočnosť, že nie je uvedené sídlo podnikateľa, nemá za následok neplatnosť zmenky resp. že nie je daná aktívna legitimácia navrhovateľa na vymáhanie zmenkovej sumy.“ Podobne dovolateľ poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu SR zo dňa 1.12.2000 sp. zn. 5Obo/17/2000 (R 13/2003): „Zo skutočnosti, že v zmluve je ako účastník zmluvy označená organizačná zložka existujúcej právnickej osoby, nemožno dospieť k záveru, že ju uzavrela organizačná zložka vo svojom mene a nie v mene právnickej osoby, ktorej je zložkou.“ Podľa dovolateľa keďže sa obchodné meno žalobcu zhoduje s názvom jeho organizačnej zložky, je súčasťou označenia remitenta na zmenke aj obchodné meno žalobcu, pričom označenie remitenta prostredníctvom údajov organizačnej zložky len preukazuje skutočnosť, že zmenkový vzťah sa týka tejto organizačnej zložky, zatiaľ čo oprávnený z nej je priamo žalobca, ktorý disponuje právnou subjektivitou.

4. Žalovaný sa k dovolaniu žalobcu vyjadril po uplynutí lehoty podľa § 436 ods. 3 CSP. Súd prvej inštancie doručil dovolanie žalovanému dňa 16.3.2020, pričom mu určil lehotu na vyjadrenie 10 dní. Na základe pokynu dovolacieho súdu súd prvej inštancie doručil dovolanie žalobcu aj právnemu zástupcovi žalovaného, k tomuto doručeniu došlo dňa 13.8.2020, pričom súd prvej inštancie mu opätovne určil lehotu na vyjadrenie 10 dní. Vyjadrenie žalovaného k dovolaniu žalobcu bolo spísané až dňa 9.2.2022 a v ten istý deň bolo doručené dovolaciemu súdu. Vzhľadom na oneskorené podanie vyjadrenia podľa ustanovenia § 436 ods. 3 druhej vety CSP dovolací súd nemohol na vyjadrenie žalovaného k dovolaniu žalobcu prihliadať.

5. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len,,dovolací súd“, resp.,,najvyšší súd“) ako súd príslušný na rozhodnutie o dovolaní (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala v stanovenej lehote (§ 427 ods. 1 CSP) strana sporu, v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP) po preskúmaní, či dovolanie obsahuje zákonom predpísané náležitosti (§ 428 CSP) a či sú splnené podmienky podľa § 429 CSP, dospel k záveru, že dovolanie žalobcu je prípustné a dôvodné, preto bolo potrebné rozsudok odvolacieho súdu zrušiť (§ 449 ods. 1 CSP). Keďže dôvody nesprávnosti rozhodnutia sa vzťahujú aj na rozsudok súdu prvej inštancie a nápravu nie je možné dosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu, bolo potrebné zrušiť aj rozsudok súdu prvej inštancie (§ 449 ods. 2 CSP) v príslušnej časti a vec vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie (§ 450 CSP).

6. Pokiaľ ide o dovolacie dôvody podľa § 420 písm. f) CSP, najvyšší súd opakovane vyjadril záver, v zmysle ktorého právo na súdnu ochranu nie je absolútne a v záujme zaistenia právnej istoty a riadneho výkonu spravodlivosti podlieha určitým obmedzeniam. Toto právo, súčasťou ktorého je tiež právo domôcť sa na opravnom súde nápravy chýb a nedostatkov v konaní a rozhodovaní súdu nižšiehostupňa, sa v civilnom sporovom konaní zaručuje len vtedy, ak sú splnené všetky procesné podmienky, za splnenia ktorých môže súd konať a rozhodnúť o veci samej. Platí to pre všetky štádiá konania, vrátane dovolacieho konania (1Cdo/6/2014, 3Cdo/357/2015, 4Cdo/1176/2015, 5Cdo/255/2014, 8Cdo/400/2015). Otázka posúdenia, či sú alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže uskutočniť dovolacie konanie, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu.

7. O mimoriadnych opravných prostriedkoch platí, že narušenie princípu právnej istoty strán, ktorých právna vec bola právoplatne skončená (meritórnym rozhodnutím predstavujúcim res iudicata), musí byť vyvážené sprísnenými podmienkami prípustnosti mimoriadnych opravných prostriedkov. Právnu úpravu dovolania, ktorá stanovuje podmienky, za ktorých môže byť výnimočne prelomená záväznosť už právoplatného rozhodnutia, nemožno interpretovať rozširujúco; namieste je tu skôr reštriktívny výklad (3Cdo/319/2013, 1Cdo/348/2013, 3Cdo/357/2016, 3ECdo/154/2013, 3Cdo/208/2014). Na druhej strane však otázka posúdenia, či sú alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže uskutočniť dovolacie konanie, je otázkou zákonnosti a jej riešenie patrí do výlučnej právomoci najvyššieho súdu (napr. IV. ÚS 35/02, II. ÚS 324/2010, III. ÚS 550/2012).

8. Naznačenej mimoriadnej povahe dovolania zodpovedá aj právna úprava jeho prípustnosti. V zmysle § 419 CSP je proti rozhodnutiu odvolacieho súdu dovolanie prípustné, (len) ak to zákon pripúšťa. To znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie je proti tomu-ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, nemožno také rozhodnutie (úspešne) napadnúť dovolaním. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP. 9. Podľa § 420 písm. f) CSP je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

10. Podľa § 431 CSP dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení (ods. 1). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (ods. 2).

11. Citované ustanovenie § 420 písm. f) CSP v spojení s § 431 CSP zakladá prípustnosť a zároveň dôvodnosť dovolania v tých prípadoch, keď miera porušenia procesných práv strany nadobudla intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle tohto ustanovenia treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesnoprávnemu rámcu a ktoré tak zároveň znamená aj porušenie ústavne zaručených procesných práv spojených s uplatnením súdnej ochrany práva. Ide napr. o právo na verejné prejednanie veci za prítomnosti strany sporu, právo vyjadriť sa ku všetkým vykonávaným dôkazom, predvídateľnosť rozhodnutia, zachovanie rovnosti strán v konaní, relevantné konanie súdu spojené so zákazom svojvoľného postupu, ako aj právo na riadne odôvodnenie rozhodnutia (napr. rozhodnutia ústavného súdu sp. zn. II. ÚS 559/2018, III. ÚS 47/2019).

12. Najvyšší súd zdôrazňuje, že súčasťou obsahu práva na spravodlivé súdne konanie je aj právo strán sporu na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne odpovie na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany (§ 387 ods. 3 CSP). Nerešpektovanie tohto kogentného ustanovenia zakladá prípustnosť a dôvodnosť dovolania. Dodržiavanie povinnosti odôvodniť rozhodnutie má zaručiť transparentnosť a kontrolovateľnosť rozhodnutí súdov, a tak vylúčiť svojvôľu v tomto procese. V právnom štáte by nemali vzniknúť pochybnosti, či sa súd s určitou, stranou sporu výslovne prezentovanou otázkou zaoberal, alebo nie; odpoveď by mala byť zrejmá z odôvodnenia súdneho rozhodnutia.

13. Z judikatúry Európskeho súdu pre ľudské práva, ako aj Ústavného súdu SR vyplýva, že nie na každý argument strany musia dať súdy odpoveď v odôvodnení rozhodnutia; ak však ide o argument, ktorý je pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď práve na tento argument (Ruiz Torija c.Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303 - A, s. 12, § 29, Hiro Balani c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303 - B, Georgiadis c. Grécko z 29. mája 1997, Higgins c. Francúzsko z 19. februára 1998). Ústavný súd vyslovil, že súčasťou obsahu základného práva na spravodlivý proces je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu (napr. rozhodnutia ústavného súdu sp. zn. IV. ÚS 115/03, III. ÚS 119/03). Povinnosťou všeobecného súdu je uviesť v rozhodnutí dostatočné a relevantné dôvody, na ktorých svoje rozhodnutie založil. Dostatočnosť a relevantnosť týchto dôvodov sa musí týkať tak skutkovej, ako i právnej stránky rozhodnutia (napr. rozhodnutie ústavného súdu sp. zn. III. ÚS 107/07).

14. Vo vzťahu k dovolacím dôvodom podľa § 420 písm. f) CSP dovolateľ argumentoval v prvom rade vnútornou rozpornosťou odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie, keď odvolací súd na jednej strane uviedol, že sa v celom rozsahu stotožnil s dôvodmi rozsudku súdu prvej inštancie, na druhej strane však súčasne uviedol, že súd prvej inštancie vec nesprávne právne posúdil, keď spornú zmenku považoval za neplatnú pre nedostatok správneho označenia remitenta. Tu dovolací súd uvádza, že formulácia odvolacieho súdu, že „sa v zásade stotožnil so skutkovými a právnymi závermi súdu prvej inštancie“ v spojení s poukazom na ustanovenie § 387 ods. 2 CSP môže byť v tomto kontexte považovaná za nepresnú. Túto formuláciu však nemožno posudzovať vytrhnutú z kontextu, teda oddelene od ostatného textu odôvodnenia rozsudku. Podľa dovolacieho súdu z odôvodnenia jasne vyplýva, že odvolací súd sa stotožnil so súdom prvej inštancie pokiaľ ide o vyhodnotenie dokazovania, skutkové zistenia a pokiaľ ide o právny názor o nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu a naopak nestotožnil sa s právnym názorom súdu prvej inštancie o neplatnosti zmenky. Pri takomto posudzovaní (v celom jeho kontexte) nevyznieva odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie ako nekonzistentné, či vnútorne rozporné.

15. Ďalším argumentom dovolateľa bola arbitrárnosť, či nepresvedčivosť rozhodnutia odvolacieho súdu, keď odvolací súd odkázal na záver súdu prvej inštancie týkajúci sa nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, ktorý však súd prvej inštancie opomenul akokoľvek odôvodniť. Je potrebné prisvedčiť dovolateľovi, že súd prvej inštancie vyvodil nedostatok aktívnej vecnej legitimácie žalobcu z právneho názoru o neplatnosti zmenky, inak svoje tvrdenie o nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu neodôvodnil. Pokiaľ odvolací súd dospel k záveru, že zmenka nie je neplatná, a napriek tomu žalobca nemá aktívnu vecnú legitimáciu v tomto spore, bolo jeho povinnosťou tento záver zrozumiteľne odôvodniť.

16. V preskúmavanej veci odvolací súd v odôvodnení napadnutého rozsudku konštatoval, že ak „je na vystavenej zmenke ako remitent označená organizačná zložka podniku (pobočka zahraničnej banky), ide síce o označenie, ktoré umožňuje remitenta dostatočne identifikovať, avšak organizačná zložka nie je nositeľom právnej subjektivity a neexistujúci remitent sa nemôže stať majiteľom zmenky ani vykonávať práva z nej, pričom tieto práva nemôže vykonávať ani právnická osoba, o organizačnú zložku ktorej ide. Žalobca (ktorý je nositeľom právnej subjektivity) nemôže byť majiteľom zmenky a vykonávať práva zo zmenky, ktorej remitentom je non subjekt.“ Takéto odôvodnenie je podľa dovolacieho súdu síce stručné, ale zrozumiteľné, dostatočné a spĺňa požiadavky podľa § 220 ods. 2 a § 387 ods. 3 CSP. Z tejto formulácie odôvodnenia je zrejmé, že odvolací súd síce považoval zmenku za platnú, avšak podobne ako súd prvej inštancie považoval jej remitenta tak, ako bol na zmenke uvedený (pobočka zahraničnej banky), za non subjekt. Inými slovami povedané, odvolací súd mal za to, že ak je na zmenke označená ako remitent pobočka zahraničnej banky, potom nemôže práva z tejto zmenky uplatňovať zahraničná banka, ktorej pobočka je na zmenke uvedená (a logicky ani samotná pobočka, keďže tá nemá právnu subjektivitu). Takéto uvedenie remitenta na zmenke teda síce nespôsobuje neplatnosť zmenky (keďže je jasné, kto má byť remitentom - má to byť pobočka zahraničnej banky), avšak de facto spôsobuje nemožnosť úspešne uplatňovať na súde práva z tejto zmenky. Nemožno konštatovať, že by tento právny názor (bez ohľadu na jeho nesprávnosť - k tomu viď nižšie) nebol dostatočne teoreticky zdôvodnený alebo že by bol arbitrárny.

17. Žalobca však zdôvodnil dovolanie aj nesprávnym právnym posúdením veci (§ 432 v spojení s § 421ods. 1 písm. a/ CSP), pričom ako právnu otázku, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, vymedzil otázku, či označenie remitenta na zmenke prostredníctvom organizačnej zložky (ako pobočky zahraničnej banky) zakladá alebo nezakladá aktívnu vecnú legitimáciu subjektu, ktorého organizačná zložka (pobočka) bola takto na zmenke označená. K tomu uviedol štyri rozhodnutia Najvyššieho súdu SR, a to rozsudok z 18.9.2018 sp. zn. 3Obdo/4/2018, uznesenie z 12.6.2019 sp. zn. 3Obdo/4/2019, rozsudok z 1.12.2000 sp. zn. 5Obo/17/2000 (R 13/2003) a rozsudok z 30.7.2009 sp. zn. 1Obo/48/2008.

18. Rozsudky Najvyššieho súdu SR z 1.12.2000 sp. zn. 5Obo/17/2000 a z 30.7.2009 sp. zn. 1Obo/48/2008 z formálneho hľadiska nespĺňajú kritérium „rozhodovacej praxe dovolacieho súdu“, keďže neboli vydané v dovolacom, ale v odvolacom konaní. Napriek tomu (aj vzhľadom na publikáciu prvého z nich v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov SR) nie je možné ich pri riešení dovolateľom nastolenej otázky celkom opomenúť. Pokiaľ ide o rozsudok z 18.9.2018 sp. zn. 3Obdo/4/2018, v ňom sa dovolací súd primárne zaoberal otázkou platnosti zmenky (tak bola formulovaná dovolacia otázka), pričom sa len okrajovo vyjadril aj k otázke aktívnej vecnej legitimácie (k tomu viď nižšie).

19. Formálne tak jediným rozhodnutím, v ktorom sa dovolací súd zaoberal (aj) otázkou aktívnej vecnej legitimácie v spore zo zmenky, ak je na zmenke ako remitent uvedená organizačná zložka žalobcu, zostáva uznesenie z 12.6.2019 sp. zn. 3Obdo/4/2019. V ňom dovolací súd dospel k záveru, že dovolateľ dôvodne namietal nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom, podľa ktorého je zmenka neplatná, lebo remitent uvedený na zmenke (ako pobočka zahraničnej banky) nemá samostatnú právnu subjektivitu, a práva uplatnené žalobcom (tam bol žalobcom ten istý subjekt ako v tu posudzovanej veci) zo zmenky nie sú právami, ktoré by zo zmenky ako majiteľovi zmenky patrili žalobcovi. Inak povedané, dovolací súd v uvedenej veci dospel k záveru, že zmenka, na ktorej bol remitent označený rovnako ako v tu posudzovanej veci, je platná a žalobca je aktívne vecne legitimovaný na uplatnenie práv z tejto zmenky.

20. Dovolací súd odkazuje na predchádzajúce rozhodnutia, obsahujúce výklad o ustálenej rozhodovacej praxi dovolacieho súdu, v zmysle ktorých do tohto pojmu možno zaradiť aj prax vyjadrenú v jednotlivom, dosiaľ nepublikovanom rozhodnutí, pokiaľ niektoré neskôr vydané (nepublikované) rozhodnutia najvyššieho súdu názory obsiahnuté v skoršom rozhodnutí nespochybnili, prípadne tieto názory akceptovali a vecne na ne nadviazali (rozhodnutia najvyššieho súdu sp. zn. 3Cdo/6/2017, 3Cdo/158/2017, 4Cdo/95/2017, 5Cdo/87/2017, 6Cdo/21/2017, 6Cdo/129/2017, 8Cdo/33/2017). Aby dovolací súd predišiel sporom o tom, či vyššie označené uznesenie z 12.6.2019 sp. zn. 3Obdo/4/2019 spĺňa tieto kritériá, poukazuje aj na nález z 28. septembra 2023 sp. zn. III. ÚS 7/2023, v ktorom Ústavný súd SR (s odkazom na skorší nález sp. zn. I. ÚS 51/2020) konštatoval, že „najvyšší súd nie je viazaný tým, o ktorý prípad právnej otázky podľa § 421 ods. 1 CSP oprel prípustnosť dovolania dovolateľ. Dovolanie tak bude prípustné aj vtedy, ak napríklad dovolateľ prípustnosť odôvodnil odklonom od ustálenej praxe najvyššieho súdu, no najvyšší súd zistí, že v skutočnosti nejde o odklon, ale o nejednotnosť takejto praxe.“ V tu posudzovanej veci teda aj keby dovolateľom označené rozhodnutie dovolacieho súdu nespĺňalo kritériá ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, je potrebné, aby sa dovolací súd zaoberal dovolateľom nastolenou právnou otázkou ako otázkou, ktorá ešte nebola (ustálene) vyriešená alebo ktorá je dovolacím súdom riešená rozdielne.

21. Z vyššie uvedeného teda vyplýva prípustnosť dovolania v tejto veci. Pokiaľ ide o jeho dôvodnosť, dovolací súd nevidí dôvod odchýliť sa od uznesenia z 12.6.2019 sp. zn. 3Obdo/4/2019, v ktorom dovolací súd dospel k záveru, že žalobca - zahraničná banka s pobočkou na Slovensku (ten istý žalobca ako v tu posudzovanej veci) je aktívne vecne legitimovaný na uplatnenie práv zo zmenky, na ktorej je ako remitent uvedená pobočka tejto banky. Na podporu tohto názoru treba uviesť, že pobočku zahraničnej banky nemožno stotožňovať s odštepným závodom, ako bol definovaný v ustanovení § 7 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 30.9.2020 (v posudzovanej veci bola blankozmenka fyzicky vystavená a dohoda o jej vypĺňaní bola uzavretá dňa 13.8.2014; žalobca v blankozmenke vyplnil sumu a dátum splatnosti 25.4.2016, je teda zrejmé, že je potrebné aplikovať hmotnoprávnu úpravuúčinnú v tom čase). Ustanovenie § 7 ods. 1 Obchodného zákonníka účinné do 30.9.2020 v rámci súhrnného pojmu „organizačná zložka podniku“ rozlišovalo medzi „odštepným závodom“ a „iným organizačným útvarom podniku podľa tohto zákona alebo osobitného zákona“. Len vo vzťahu k odštepnému závodu toto ustanovenie ukladalo povinnosť používať obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o odštepný závod.

22. Pobočka zahraničnej banky však nie je odštepným závodom, ale iným organizačným útvarom (organizačnou zložkou) podľa zákona o bankách (§ 2 ods. 8 zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách v znení neskorších predpisov) a podľa európskych právnych aktov (smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/36/EÚ o prístupe k činnosti úverových inštitúcií a prudenciálnom dohľade nad úverovými inštitúciami a investičnými spoločnosťami, nariadenie (EÚ) č. 575/2013 o prudenciálnych požiadavkách na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti). Aj keď táto organizačná zložka nemá samostatnú právnu subjektivitu a je „právne závislou“ časťou zahraničnej banky (čl. 4 ods. 1 bod 17 nariadenia (EÚ) č. 575/2013), poskytovanie služieb pobočkami zahraničných bánk má v zákone o bankách a v citovaných európskych právnych aktoch osobitnú úpravu, ktorá robí z pobočky zahraničnej banky útvar odlišný od bežnej organizačnej zložky (iného) podniku.

23. V rozsudku z 18.9.2018 sp. zn. 3Obdo/4/2018 síce najvyšší súd pripustil, že „nesprávny, nepresný alebo neurčitý údaj na zmenke v označení remitenta môže mať za následok nedostatok jeho legitimácie pri výkone práv zo zmenky“, avšak tam nešlo o pobočku zahraničnej banky a k otázke aktívnej vecnej legitimácie sa tam najvyšší súd vyjadril len obiter dictum, keďže predmetom dovolacej otázky bola platnosť zmenky. V rámci tohto vyjadrenia najvyšší súd uviedol ako príklad nepresného označenia remitenta, ktoré by mohlo mať za následok nedostatok jeho legitimácie, túto situáciu: „napr. uvedením obchodného mena remitenta, ktoré v čase vystavenia zmenky nebolo jeho obchodným menom zapísaným v obchodnom registri, na zmenke“ (body 31 a 32 odôvodnenia rozsudku sp. zn. 3Obdo/4/2018). Uvedená situácia je však odlišná od tu posudzovanej veci.

24. V tu posudzovanej veci je potrebné dať za pravdu dovolateľovi, ktorý s odkazom na rozsudok Najvyššieho súdu SR z 30.7.2009 sp. zn. 1Obo/48/2008 konštatoval, že na vystavenej zmenke je osoba, ktorej sa má plniť, označená plným obchodným menom žalobcu, ako aj dodatkom označujúcim, že ide o pobočku zahraničnej banky. Názov zahraničnej banky (žalobcu) a označenie remitenta na zmenke je teda totožné, zmenka iba obsahuje aj označenie, že zmenkový vzťah sa týka pobočky pôsobiacej na Slovensku. Skutočnosť, že nie je uvedené sídlo podnikateľa (zahraničnej banky), nemá za následok neplatnosť zmenky a ani nedostatok aktívnej vecnej legitimácie tohto podnikateľa (žalobcu) na uplatňovanie nárokov zo zmenky. Ak pri posudzovaní platnosti zmenky (kde platí zásada rigor cambialis, t. j. zmenková prísnosť) nemá označenie remitenta jeho organizačnou zložkou za následok neplatnosť zmenky, neexistuje žiaden rozumný dôvod neposudzovať rovnako aj otázku aktívnej vecnej legitimácie na uplatňovanie nárokov zo zmenky.

25. Napokon dovolací súd považuje za potrebné uviesť, že podobne ako zo skutočnosti, že v zmluve je ako jej účastník označená organizačná zložka existujúcej právnickej osoby, nemožno dospieť k záveru, že ju uzavrela organizačná zložka vo svojom mene a nie v mene právnickej osoby, ktorej je zložkou (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 1.12.2000 sp. zn. 5Obo/17/2000, uverejnený v zbierke ako R 13/2003), ani zo skutočnosti, že na zmenke je ako remitent uvedená organizačná zložka (pobočka zahraničnej banky) nemožno vyvodzovať, že by remitentom mala byť organizačná zložka (teda non subjekt, ktorý nároky zo zmenky v súdnom konaní nemôže uplatňovať) a nie zahraničná banka. Skutočnosť, že ide o pobočku zahraničnej banky zapísanú v obchodnom registri pod tým istým obchodným menom ako je obchodné meno žalobcu (len s dodatkom „pobočka zahraničnej banky“ vyplývajúcim z § 8 ods. 8 zákona o bankách) v spojení so skutočnosťou, že žalobca je fyzickým držiteľom zmenky, dáva žalobcovi aktívnu vecnú legitimáciu na uplatňovanie nárokov z tejto zmenky.

26. Vzhľadom na to, že dovolateľ dôvodne namietal nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom, dovolací súd napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil (§ 449 ods. 1 CSP). Keďže dôvody, pre ktoré bol zrušený rozsudok odvolacieho súdu, sa vzťahujú aj na rozsudok súdu prvej inštancie (v jeho prvoma treťom výroku), dovolací súd s prihliadnutím na zásadu hospodárnosti a rýchlosti konania (čl. 17 Základných princípov CSP) konštatuje, že nápravu nemožno dosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu. Preto dovolací súd zrušil aj dotknuté výroky rozsudku súdu prvej inštancie (§ 449 ods. 2 CSP) a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie (§ 450 CSP).

27. V ďalšom konaní sú súd prvej inštancie a odvolací súd viazaní právnym názorom dovolacieho súdu vysloveným v tomto uznesení (§ 455 CSP). Súd prvej inštancie v ďalšom konaní vecne posúdi predmetný zmenkový vzťah, vysporiada sa s námietkami žalovaného a vo veci opätovne rozhodne. V novom rozhodnutí súd prvej inštancie rozhodne znova o trovách pôvodného konania a rozhodne aj o trovách dovolacieho konania (§ 453 ods. 3 CSP).

28. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.