KSNR/26Cob/28/2016


(zdroj)
Súd: Krajský súd Nitra Spisová značka: 26Cob/28/2016 Identifikačné číslo súdneho spisu: 4212226641 Dátum vydania rozhodnutia: 27. 04. 2017 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Erik Németh ECLI: ECLI:SK:KSNR:2017:4212226641.1



ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Nitre v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Erika Németha a členov senátu JUDr. Romana Greguša a JUDr. Pavla Pileka v právnej veci žalobkyne: L.. U. N. - H., bytom W. XXX/XX, G., zastúpená: JUDr. Ľubica Balková, advokátka, so sídlom Cintorínska 21, Bratislava, proti žalovanému: ZaMED, s.r.o., so sídlom Roľníckej školy 1519, Komárno, IČO: 35 919 841, zastúpený: Ružička Csekes s. r. o., so sídlom Vysoká 2/B, Bratislava, IČO: 36 863 360, o splnenie povinnosti, o odvolaní žalobkyne proti rozsudku Okresného súdu Komárno č. k. 5Cb/315/2012 - 395 zo dňa 22. októbra 2015, takto

rozhodol:

Odvolací súd rozsudok Okresného súdu Komárno č. k. 5Cb/315/2012 - 395 zo dňa 22. októbra 2015 potvrdzuje.

Odvolací súd p r i z n á v a žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči žalobkyni v rozsahu 100 %.

odôvodnenie:

1. Okresný súd Komárno rozsudkom č. k. 5Cb/315/2012 - 395 zo dňa 22.10.2015 zamietol žalobu, ktorou sa žalobkyňa domáhala, aby súd žalovanému uložil povinnosť korešpondujúcu s právom žalobkyne ako spoločníčky žalovaného, podľa ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka a podľa článku 7 Spoločenskej zmluvy žalovaného, nahliadať do dokladov spoločnosti, umožnením výkonu práva nahliadať do dokladov spoločnosti žalobkyni spoločne za účasti žalobkyňou k tomu splnomocnených osôb v sídle žalovaného so začiatkom výkonu práva do siedmych dní odo dňa právoplatnosti rozsudku, kontinuálne i po dobu 45 dní, v čase od 09.00 hodiny do 14.00 hodiny, v rozsahu všetkých písomných dokumentov, zmlúv, účtovníctva žalovaného v postupnosti za rok 2011, 2012, 2013, s právom komunikácie s vedúcimi zamestnancami a v postupnosti pre všetky 3 roky rovnakej: 1. Organizačná štruktúra 2. Interné predpisy 3. ISO 4. Zápisnice zo všetkých porád 5. Zmluvy - odberateľské - dodávateľské - nájomné - mandátne - leasingové - poistné - iné zmluvy 6. Spoločenská zmluva ZaMED, s.r.o., v platnom znení 7. Účtovná evidencia PÚ, v zmysle zákona o účtovníctve č. 431/2002 Z. z. v platnom znení: smernica spôsobu účtovania a fakturovania - významné zmeny v účtovnej politike a ich vplyv na výkaz zisku a strát, a súvahu - prvotné doklady - pokladňa - bankové účty - bankové výpisy - prijaté faktúry - odoslané faktúry - účtovné knihy - kniha pohľadávok - kniha záväzkov - časové rozlíšenie pohľadávok a záväzkov - evidencia majetku NDHM, DHM, DNM - odpisy - operatívna evidencia DDHM - evidencia zásob - inventarizačné zápisnice - rámcová účtovná osnova a účtovný rozvrh - účtovný denník - hlavná kniha - syntetická a analytická predvaha - účtovné závierky - kniha daňových dokladov - výkazy, súvaha, výkaz ziskov a strát - hospodárenie spoločnosti podľa stredísk - vývoj výnosov a nákladov - vývoj hospodárskeho výsledku - vývoj stavu účtov - porovnanie výnosov a nákladov, porovnanie aj za roky - inventarizácia účtov 8. Ľudské zdroje: zoznam členov manažmentu spoločnosti, zmluvy členov manažmentu so spoločnosťou - zoznam zamestnancov - rozdelenie zamestnancov podľa kategórií a pracovísk - pracovné zmluvy - dohody o vykonaní práce - dohody o pracovnej činnosti - mandátne zmluvy lekárov a záchranárov - osobné spisy - interné mzdové predpisy - vývoj mzdovej politiky, plán a čerpanie mzdových prostriedkov - sumarizácia položiek miezd spoločnosti podľa mesiacov a rokov - dokumentácia odvodov do sociálnej poisťovne a do zdravotných poisťovní - mesačné hlásenia - prehľad o dani - pracovnoprávne spory. 9. Ostatné

2. Rozhodol tak na základe skutkových zistení, podľa ktorých bola žalovaná obchodná spoločnosť ZaMED, s.r.o. založená spoločníkmi L.. U. N. - H. a L.. M. H. dňa 04.02.2005. Spoločnosť ZaMED, s.r.o., má troch spoločníkov, L.. U. N. - H., zakladateľka ZaMED, s.r.o., spoločníčka od 04.02.2005, ktorej vklad predstavuje 15 % základného imania, Slovenská Dunajská Konštrukčná, a.s., IČO: 35 819 391, spoločníčka ZaMED, s.r.o., od 24.10.2006, ktorej vklad predstavuje 70 % základného imania, S.Z.I. Company, a.s. (F.I.C. INVESTMENTS, a.s.), IČO: 44 384 823, spoločníka ZaMED, s.r.o., od 15.04.2009, ktorej vklad predstavuje 15 % základného imania. Štatutárnym orgánom žalovaného sú konatelia, ktorí v mene spoločnosti rozhodujú dvaja spoločne. Žalobkyňa bola konateľkou u žalovaného v období od 04.02.2005 do 2.11.2011.

3. Žalovaný žalobkyni doručuje poštou v mesačných intervaloch súvahu, výkaz ziskov a strát, a po skončení hospodárskeho roka súvahu ziskov a strát za celé obdobie, poznámky k účtovnej závierke + daňové priznanie a správu od nezávislého auditora, ktorý vykonal audit u žalovaného. Žalobkyňa niekoľkokrát požiadala písomne žalovaného o umožnenie nahliadať do dokladov spoločnosti v jej sídle spoločne s dvomi osobami (advokátom a auditorom) na základe žalobkyňou k tomu udelených plnomocenstiev, nakoľko informácie poskytnuté žalovaným jej nepostačovali na posúdenie správnosti rozhodnutí výkonného orgánu žalovaného.

4. Žalovaný požiadavke žalobkyne vyhovel s tým, že ju vyzval, aby vopred písomne oznámila okruh informácií formou špecifikácie, o ktoré má záujem pri nahliadnutí do dokladov spoločnosti. Žalovaný v záujme ochrany svojich hospodárskych a iných záujmov a obchodného tajomstva neumožnil okrem žalobkyni iným osobám nahliadať do dokladov žalovaného. Žalobkyňa sa v termínoch vyhradených žalovaným nezúčastnila nahliadania do dokladov žalovanej spoločnosti, pretože podmienky kladené žalovaným považovala za neadekvátne a obmedzujúce.

5. V právnych záveroch svojho rozsudku súd prvej inštancie poukázal na § 122, § 105, § 114, § 125, § 126, § 133 až § 135 Obchodného zákonníka.

6. Súd prvej inštancie ďalej v rámci právneho posúdenia veci zhrnul, že účtovná závierka je štruktúrovaná prezentácia skutočností, ktoré sú predmetom účtovníctva, poskytovaná osobám, ktoré tieto informácie využívajú. Prezentuje k stanovenému dňu, aký je stav majetku, záväzkov a vlastného imania účtovnej jednotky ocenenom v peňažných jednotkách a v predpísanej štruktúre vyjadruje výsledok hospodárenia. Fyzické osoby a právnické osoby zostavujú účtovnú závierku v prípadoch ustanovených Zákonom č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve. Nevyhnutné podklady pre zostavenie účtovnej závierky sú najmä základné dokumenty spoločnosti (zakladacie listiny, stanovy, spoločenská zmluva, výpis z obchodného registra a pod.), hlavná kniha za celé účtovné obdobie (obsahuje všetky účtovné zápisy), evidencia majetku, výsledky inventarizácie a interné účtovné smernice. Súvaha a výkaz ziskov a strát sú účtovné (finančné) výkazy. Majú presne stanovenú formu a obsah príslušným predpisom (Opatrením Ministerstva financií SR). Neoddeliteľnou súčasťou účtovnej závierky, okrem súvahy a výkazu ziskov a strát, sú poznámky. V poznámkach sa uvádzajú informácie, ktoré vysvetľujú údaje v súvahe a výkaze ziskov a strát, prípadne ďalšie výkazy a údaje, ktoré ich dopĺňajú. V poznámkach sa uvádzajú aj informácie, ktoré sa týkajú použitia účtovných zásad a účtovných metód a ďalšie informácie podľa požiadaviek ustanovených zákonom o účtovníctve, opatreniami Ministerstva financií SR, používateľoch (alebo samotnej účtovnej závierky). Poznámky nemajú presne stanovenú formu ani presne stanovený obsah. Súvaha je prehľadné usporiadanie jednotlivých zložiek majetku (aktív) a zdrojov krytia (pasív) v peňažnom vyjadrení k určitému dátumu 7. Spoločnosť s ručením obmedzeným je kapitálovou spoločnosťou, t. j. majetok spoločnosti je oddelený od majetku jej spoločníkov. Z toho vyplýva princíp ručenia, spoločníci ručia za záväzky spoločnosti voči tretím osobám len do výšky svojich nesplatených vkladov. Vklady sú spravidla smerodajné pre určenie obchodných podielov spoločníkov. Spoločnosť si vytvára orgány, ktoré vyjadrujú jej vôľu. Spoločník nemá ex lege oprávnenie konať v mene spoločnosti, alebo rozhodovať o jej vnútorných záležitostiach, môže tak robiť ako člen orgánu spoločnosti, t. j. valného zhromaždenia alebo ako konateľ. Zákon obchodný podiel definuje ako súhrn práv a povinností a im zodpovedajúcu účasť spoločníka na spoločnosti. Ako súhrn práv a povinností je obchodný podiel spôsobilý byť samostatným predmetom právnych vzťahov. Obchodný podiel má svoju kvalitatívnu stránku, obsahom ktorej sú práva a povinnosti spoločníka vyjadrujúce jeho právne postavenie vo vnútri spoločnosti a kvantitatívnu stránku, pod ktorou treba rozumieť výšku obchodného podielu a s tým súvisiaci rozsah účasti spoločníka na majetku spoločnosti. Konatelia majú dvojakú pôsobnosť, a to pôsobnosť štatutárneho orgánu, t. j. konajú v mene spoločnosti navonok vo všetkých veciach, a túto ich pôsobnosť nemožno s účinkami voči tretím osobám obmedziť a ďalej podieľajú sa na obchodnom vedení spoločnosti, t. j. majú pôsobnosť vo vnútorných záležitostiach spoločnosti. Z vyššie uvedeného vyplýva, že pri rozhodovaní o vnútorných veciach spoločnosti, t. j. o obchodnom vedení spoločnosti majú konatelia všeobecnú pôsobnosť, t. j. sú oprávnení rozhodovať vo všetkých veciach pokiaľ nie je rozhodnutie zverené buď priamo zákonom alebo spoločenskou zmluvou inému orgánu, predovšetkým valnému zhromaždeniu alebo dozornej rade.

8. Súd prvej inštancie ďalej zdôraznil, že obchodným vedením spoločnosti s ručením obmedzeným súd priamo zo zákona poverení konateľa. Právo zúčastňovať sa na riadení spoločnosti spoločníci môžu vykonávať zásadne iba na valnom zhromaždení, kde hlasujú o návrhoch týkajúcich sa riadenia spoločnosti predložených konateľmi, prípadne niektorým zo spoločníkov. Obsahom práv týkajúcich sa riadenia spoločnosti nie je právo spoločníka rozhodovať samostatne o záležitostiach spoločnosti, alebo uzavierať v jej mene zmluvy, prípadne v mene spoločnosti vstupovať do iných záväzkovo-právnych vzťahov. Právo na kontrolu spoločnosti môže spoločník vykonávať sám, prípadne prostredníctvom splnomocneného zástupcu alebo prostredníctvom dozornej rady, ak bola v spoločnosti zriadená. Tieto oprávnenia však nemožno spoločníkom odňať ani vtedy, keď bola v spoločnosti zriadená dozorná rada.

9. Spoločenská zmluva však môže obsahovať ustanovenia konkretizujúce spôsob výkonu kontrolných práv, napríklad určiť, že spoločník je oprávnený vykonávať kontrolu vždy za prítomnosti konateľa, alebo ním poverenej osoby v záujme tohto, aby nedošlo k strate alebo odcudzeniu dokumentov. Spoločenská zmluva môže tiež vymedziť povinnosť spoločníka upovedomiť spoločnosť vopred o úmysle vykonať kontrolu v záujme tohto, aby konatelia mohli dôkladne pripraviť všetky podklady, ktoré sú predmetom kontroly zo strany spoločníka, a v tejto súvislosti sa postarať aj o zabezpečenie prípadných vysvetlení k nim, prípadne zabezpečiť účasť účtovníka, poradcu a podobne. Ďalej môže napríklad ustanoviť, že spoločník, ktorý si za účelom vykonania kontroly privedie vlastného účtovníka, zodpovedá spoločnosti za to, že údaje o spoločnosti nebudú konkurenčne zneužité a podobne. S neregulovaným výkonom kontrolného práva zo strany spoločníkov môže byť za určitých okolností spojené aj riziko vzniku škody pre spoločnosť a napokon aj pre spoločníkov samých, najmä v prípade, keď spoločník vykonávajúci kontrolu nie je dobromyseľný. Právo spoločníkov na kontrolu spoločnosti korešponduje tomu zodpovedajúca povinnosť konateľov informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti podľa § 135.

10. Ustanovenie § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého účastník má najmä právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a právo nahliadať do dokladov spoločnosti, je ustanovením, ktoré súvisí s právom spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným upraveným v odseku 1 zúčastňovať sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení. Ide o ustanovenie kogentné, takže tieto zákonom zaručené práva nemôže obmedziť ani spoločenská zmluva alebo stanovy, môžu byť v nich upravené širšie alebo podrobnejšie, čo napokon vyplýva aj zo skutočnosti, že vzhľadom na použitie slova „najmä“ nejde o taxatívny výpočet práv spoločníka. Týmto právam zodpovedajúca povinnosť konateľovi výslovne upravená v ustanovení § 135 Obchodného zákonníka. Napriek tomu, že zákon uspokojením týchto práv výslovne poveruje konateľov spoločností, ide o povinnosť spoločnosti voči spoločníkom, pričom v jej mene koná jej štatutárny orgán - konatelia.

11. Spoločnosť s ručením obmedzeným je zaraďovaná medzi spoločnosti kapitálové s určitými prvkami osobnej spoločnosti, keďže základnou povinnosťou každého spoločníka je splatiť svoj vklad, ale nie podieľať sa svojou prácou na činnosti spoločnosti. S tým zrejme súvisí aj zákonná úprava práv spoločníkov v Obchodnom zákonníku, ktorá je pomerne kusá. Ide o základné právo každého spoločníka podieľať sa na riadení a kontrole činnosti spoločnosti, ktoré realizuje prostredníctvom svojej účasti na valnom zhromaždení. S výkonom tohto práva potom súvisí jeho právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti. Zákon vyslovene nehovorí, že by malo ísť o všetky doklady a informácie o všetkých záležitostiach na rozdiel od zákonnej úpravy obchodného práva spoločníka verejnej obchodnej spoločnosti, ktorý sa vzdal práva na obchodné vedenie spoločnosti upravené v § 81 ods. 4 Obchodného zákonníka tak, že zrejme by malo ísť iba o podstatné záležitosti a doklady umožňujúce spoločníkovi urobiť si obraz o stave spoločnosti. Aj keď povinnosť podávať informácie majú zo zákona konatelia spoločnosti, ide o povinnosť spoločnosti realizovanú konateľom ako jej štatutárnym orgánom. Pokiaľ spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti neupravia tieto práva podrobnejšie, alebo širšie (prípadné obmedzenie týchto práv by bolo negatívne pre rozpor so zákonom), ide iba o práva nahliadnuť do dokladov, nie na ich vydanie, čo by mohlo spoločnosť neprimerane zaťažovať. Ani pri práve na informácie nie je vyslovene uvedené, či by malo ísť o informácie ústne alebo písomné.

12. Súd prvej inštancie vychádzajúc z vyššie uvedených úvah dospel k záveru, že v danom prípade nie sú splnené podmienky na vyhovenie žalobe vo vzťahu k uloženiu povinnosti žalovanému umožniť žalobkyni nahliadať do dokladov spoločnosti, pretože túto povinnosť žalovaný prostredníctvom svojich štatutárnych zástupcov pravidelne vykonáva. Súd poukázal na predložené listinné dôkazy ako aj na výpovede svedkov, najmä konateľov žalovaného, vrátane výpovede žalobkyne, že zo strany žalovaného dochádza k pravidelnému podávaniu informácii, a to vo forme súvahy ziskov a strát za mesačné obdobie, a po skončení hospodárskeho roka aj za obdobie príslušného hospodárskeho roka. Žalobkyni sú taktiež poskytované poznámky k účtovnej závierke spolu s daňovými priznaniami a správami od nezávislého auditora vykonávajúceho u žalovaného audit.

13. Vykonaným dokazovaním mal súd prvej inštancie taktiež za preukázané, že zo strany žalobkyne nedošlo ani v jednom prípade k využitiu jej práva spoločníka nahliadať do dokladov spoločnosti. Súd prvej inštancie sa nestotožnil s názorom žalobkyne ohľadne neopodstatnenosti výzvy konateľov žalovaného na spresnenie okruhu informácií a špecifikovanie dokladov, do ktorých má žalobkyňa záujem nahliadnuť. V tomto smere zdôraznil, že vzhľadom na rozsiahlosť dokumentácie žalovaného, ktorú by jeho konatelia mali náležite a včas pripraviť, je takáto požiadavka zo strany spoločnosti voči žalobkyni opodstatnená.

14. Vychádzajúc z vyššie uvedeného súd dospel vykonaným dokazovaním k záveru, že v danom prípade nedochádza k obmedzeniu práv spoločníčky - žalobkyne na poskytnutie informácií v súlade s ustanovením § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka, nakoľko žalovaný túto svoju povinnosť zastúpený svojimi konateľmi v súlade s príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka v spojitosti so spoločenskou zmluvou pravidelne vykonáva.

15. Súd dôkazné návrhy žalobkyne, a to výsluch svedkov a nariadenie znaleckého dokazovania z odboru ekonómia a psychológia zamietol, vychádzajúc z tej skutočnosti, že doterajšie dokazovanie vo veci jasne nasvedčilo súdu tú skutočnosť, že žalovaný svoju povinnosť vyplývajúcu mu zo zákona a zo spoločenskej zmluvy voči žalobkyni ako spoločníčke riadne vykonáva. Ohľadne dôkazných návrhov na nariadenie znaleckého dokazovania z odboru ekonómia a psychológia, súd poukazuje na príslušné ustanovenia Obchodného zákonníka upravujúce postavenie obchodnej spoločnosti - spoločnosti s ručením obmedzeným. Z vyššie citovaného vyplýva, že spoločníci vykonávajú svoje práva vyplývajúce z riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve prípadne stanovách. Samotné riadenie spoločnosti však vykonávajú v súlade s ustanovením § 135 a nasl. Obchodného zákonníka konatelia, ktorí majú tak v zákonne ako i v spoločenskej zmluve vymedzené práva a povinnosti, a najmä predkladať valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú uzávierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú uzávierku, teda podať podrobnú správu o činnosti spoločnosti. Vzhľadom k vyššie uvedenému súd nemal za potrebné v záujme posúdenia tejto veci ustanoviť znalca, ktorý by vedel posúdiť náležitosť listinných dokladov doručených z činnosti spoločnosti, nakoľko uvedené doklady priložené k spisu spĺňajú kritériá ustanovené v zákone. 16. O trovách konania súd prvej inštancie rozhodol s poukazom na § 142 ods. 1 v súvislosti s § 151 ods. 7 O. s. p. tak, že úspešnému žalovanému priznal 100 % náhrady trov jeho konania, pričom o výške náhrady trov konania rozhodne samostatným uznesením po právoplatnosti rozsudku.

17. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyňa prostredníctvom svojej právnej zástupkyne včasné odvolanie. Namietala, že súd prvej inštancie neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností (§ 205 ods. 2 písm. c) O. s. p.), súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam (§ 205 ods. 2 písm. d) O. s. p.), a rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 205 ods. 2 písm. f) O. s. p.). Za dôvody odvolania právna zástupkyňa žalobkyne heslovite označila tiež:

- „poskytnutie nezákonnej ochrany súdom výkonu práva žalovaného v rozpore so zákonom, so zásadami poctivého obchodného styku podľa § 265 Obchodného zákonníka, a v rozpore s dobrými mravmi podľa ustanovenia § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka“, - zjavnú svojvôľu, - odopretie spravodlivosti, - porušenie práva na súdnu ochranu podľa článku 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a podľa čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd, - porušenie práva na spravodlivý súdny proces podľa článku 6 ods. 1 Európskeho dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd.

18. Odvolateľka označila v odôvodnení napadnutého rozsudku uvedený skutkový stav za neúplný, z ktorého absentuje okrem iného, že:

* „Založenie ZaMED, s.r.o., je know-how L.. U. N. - H., dlhoročnej pracovníčky vo vrcholnom manažmente v zdravotníctve. * Účtovníctvo spoločnosti ZaMED, s.r.o. vedie, od roku 2005, na základe zmluvného vzťahu, majoritný spoločník ZaMED, s.r.o., spoločnosť Slovenská Dunajská Konštrukčná, a.s., * Do 08.02.2011 má spoločnosť ZaMED, s.r.o. dvoch konateľov, L.. U. N. - H., spoločníčka ZaMED, s.r.o., L.. L. Z., bez majetkovej účasti v ZaMED, s.r.o.. Za spoločnosť konajú dvaja konatelia spoločne. Spoločníci mali postavenie, ktoré umožnilo aj menšinovému spoločníkovi, L.. U. N. - H., podieľať sa na rozhodovaní o záležitostiach spoločnosti. * Od 08.02.2011, bez predchádzajúceho prejednania s menšinovým spoločníkom, L.. U. N. - H., proti vôli menšinového spoločníka, L.. U. N. - H., bez predchádzajúceho prejednania s L.. U. N. - H. v statuse konateľky, riaditeľky ZaMED, s.r.o. má spoločnosť ZaMED, s.r.o. troch konateľov, L.. U. N. - H., spoločníčka ZaMED, s.r.o., L.. L. Z., bez majetkovej účasti v ZaMED, s.r.o., A.. O. A., bez majetkovej účasti v ZaMED, s.r.o., pri zachovaní, že za spoločnosť konajú dvaja konatelia spoločne. * Po ustanovení troch konateľov, pri zachovaní, že za spoločnosť konajú dvaja konatelia spoločne, spoločnosť ZaMED, s.r.o. realizovala, neľudsky, znevažujúco, šikanózne, diskriminačne, diskreditačne, kriminalizujúco, zákonom zakázaným spôsobom, spôsobom v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, a s dobrými mravmi, relevantnými aj pre obchodné vzťahy: - jednostranné zvýhodnenie postavenia väčšinového spoločníka na úkor menšinového spoločníka, umocnené personálnymi prepojeniami osôb L.. S. A., L.. L. Z., M.. A. R., M.. I. Y., A.. O. A., L.. O. G., v spoločnostiach Slovenská Dunajská Konštrukčná, a.s., spoločník ZaMED, s.r.o., S.Z.I. Company, a.s., po zmene obchodného mena F.I.C.INVESTMENTS, a.s., spoločník ZaMED, s.r.o., Slovenské lodenice Komárno, a.s., A.I.C., a.s. - zbavenie L.. U. N. - H. postavenia riaditeľky, konateľky ZaMED, s.r.o., - znemožnenie L.. U. N. - H. zastávať funkciu prezidentky Asociácie záchrannej zdravotnej služby na Slovensku, - vylúčenie L.. U. N. - H. z rozhodovania o záležitostiach spoločnosti, - odňatie L.. U. N. - H. práva na informácie o záležitostiach spoločnosti, práva nahliadať do dokladov spoločnosti, - znemožnenie L.. U. N. - H. vstup do sídla spoločnosti na adrese Roľníckej školy 1519 Komárno, v areáli spoločnosti Slovenské lodenice Komárno, a.s., - cielené zmeny spoločenskej zmluvy na úkor menšinového spoločníka, L.. U. N. - H., s cieleným následkom, vytvorením podmienok nielen pre možnosť zníženia obchodného podielu L.. U. N. - H., iracionálnym rozhodnutím valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, o iracionálnu sumu, - znemožnenie L.. U. N. - H. vstupu do sídla spoločnosti na adrese Roľníckej školy 1519 Komárno, v areáli spoločnosti Slovenské lodenice Komárno, a.s., * Od 05.11.2011 zmena sídla ZaMED, s.r.o., nové sídlo na adrese Roľníckej školy 1519 Komárno, v areáli spoločnosti Slovenské lodenice Komárno. * Od 19.01.2015, po naplnení účelu troch konateľov, má spoločnosť ZaMED, s.r.o. dvoch konateľov, bez majetkovej účasti v ZaMED, s.r.o., L.. O. G., A.. O. A.. * Personálne prepojenia osôb L.. S. A., L.. L. Z., M.. A. R., M.. I. Y., L.. O. G., A.. O. A., v spoločnostiach Slovenská Dunajská Konštrukčná, a.s., spoločník ZaMED, s.r.o., S.Z.I. Company, a.s., po zmene obchodného mena F.I.C.INVESTMENTS, a.s., spoločník ZaMED, s.r.o., Slovenské lodenice Komárno, a.s., A.I.C., a.s., * Rovnaké sídla spoločností Slovenská Dunajská Konštrukčná, a.s., S.Z.I. Company, a.s., po zmene obchodného mena F.I.C.INVESTMENTS, a.s., Slovenské lodenice Komárno, a.s., A.I.C., a.s., na adrese Dunajská 31, 811 08 Bratislava 1. * Konania vedené na Okresnom súde Bratislava 1, sp. zn. 34Cb 27/2011, o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia konaného 08.02.2011, sp. zn. 25Cb 25/2012, o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia konaného 27.10.2011, konania vedené na Okresnom súde Komárno, sp. zn. 5Cb 184/2013, o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia konaného 28.05.2013, vo veci konajúci sudca Mgr. Peter Mezoszállási, sp. zn.: 5Cb 50/2014, o splnenie povinnosti, k právu spoločníka na informácie o spoločnosti, vo veci konajúci sudca Mgr. Peter Mezoszállási, sp. zn.: 15C 257/2012, o ochranu osobnosti.“

19. Všetky právne závery prvoinštančného súdu odvolateľka označila za zjavne svojvoľné. Zdôraznila, že informácie poskytované žalovaným vo forme súvahy ziskov a strát za mesačné a ročné obdobia, poznámky k účtovnej závierke, daňové priznania a správy nezávislého auditora sú bezobsažné, bez informačnej a dôkaznej hodnoty a pre spoločníka nespôsobilé na presadzovanie a ochranu jeho záujmov a prijímanie správnych rozhodnutí. Žalovaný neumožňuje žalobkyni nahliadať do dokladov spoločnosti spoločne s dvoma ďalšími osobami (advokátom a auditorom) a šikanózne, nezákonne a svojvoľne podmieňuje nahliadanie do dokladov oznamovaním, aké konkrétne dokumenty majú byť žalobkyni predložené, ako aj uzatvorením dohody o mlčanlivosti. Súd prvej inštancie svojvoľne odmietol vykonať znalecké dokazovanie, pričom znalec z odboru ekonómie mal odpovedať na otázku, akú dôkaznú a informačnú hodnotu pre presadzovanie a ochranu záujmov spoločníka, pre prijímanie správnych rozhodnutí spoločníka majú listiny, ktoré sú žalobkyni zo strany žalovanej spoločnosti predkladané. Návrh na znalecké dokazovanie znalcom z odboru psychológie žalobkyňa podala na zodpovedanie otázky znalcom „k dôvodnosti návrhu žalobkyne nahliadať do dokladov spoločnosti spoločne s dvomi ďalšími osobami, profesie advokát a auditor, viazanými zákonnou povinnosťou mlčanlivosti, spôsobilými podať svedectvo priebehu nahliadania do dokladov spoločnosti“.

20. Z uvedených dôvodov sa žalobkyňa svojím odvolaním domáhala, aby odvolací súd napadnutý rozsudok podľa § 221 ods. 1 písm. h) O. s. p. zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.

21. Dňa 24.02.2017 bolo odvolaciemu súdu doručené doplnenie dôvodov odvolania. Na jeho obsah odvolací súd nemohol prihliadať z dôvodu, že podľa § 365 ods. 3 CSP odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania. Keďže lehota na podanie odvolania žalobkyni v danom prípade uplynula ešte dňom 06.11.2015, doplnenie odvolacích dôvodov v roku 2017 je z hľadiska procesného predpisu zjavne právne bezvýznamné.

22. Krajský súd v Nitre ako súd odvolací, prejednal vec bez nariadenia pojednávania v súlade s § 385 Civilného sporového poriadku (ďalej len CSP). Odvolací súd po prejednaní veci v medziach podaného odvolania (§ 379 a § 380 CSP) dospel k záveru, že odvolanie žalobkyne je v danom prípade neopodstatnené.

23. Podľa názoru odvolacieho súdu, súd prvej inštancie správne zistil skutkový stav a z takto zisteného skutkového stavu urobil aj správny právny záver a svoje rozhodnutie aj správne odôvodnil. Keďže odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozsudku, v súlade s § 387 ods. 2 CSP sa v odôvodnení svojho rozhodnutia o odvolaní obmedzuje na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia. 24. Nad rámec odôvodnenia napadnutého rozhodnutia sa odvolací súd v zmysle § 387 ods. 3 veta druhá CSP musí v odôvodnení vysporiadať s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní.

25. Odvolací súd sa nestotožňuje s názorom žalobkyne, že súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku neuviedol všetky skutkové zistenia podstatné pre posúdenie sporu strán. Podľa názoru odvolacieho súdu skutkové okolnosti, ktoré žalobkyňa v odvolaní vymenúva a označuje za podstatné pre posúdenie veci, nemajú takýto žalobkyňou želaný charakter. Ide o kompilát skutočností a tvrdení, ktoré z pohľadu odvolacieho súdu sú pre potreby správneho právneho posúdenia veci úplne nepodstatné (napr. koho know-how bolo využité pri založení žalovanej spoločnosti, kto vedie účtovníctvo, ako je personálne obsadený štatutárny orgán žalovanej spoločnosti, vymenovanie ďalších konaní vedených na rôznych súdoch bez uvedenia ich významu pre tento spor účastníkov), prípadne tvrdenia žalobkyne, na preukázanie, ktorých nepredložila adekvátne dôkazy (zvyšok jej skutkových tvrdení, ktoré v rozpore s vykonaným dokazovaním prezentuje ako preukázané skutočnosti).

26. Odvolací súd považuje za potrebné zdôrazniť, že sa plne stotožňuje so závermi prvoinštančného súdu, že žalobkyňa nepreukázala, že jej je bránené v primeranom výkone práva spoločníka na kontrolu spoločnosti upraveného v § 122 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka. V podrobnostiach odvolací súd poukazuje na závery prvoinštančného súdu. Zároveň zdôrazňuje, že petitom svojej žaloby sa žalobkyňa domáha, aby výkon jej zákonných kontrolných oprávnení bol rozšírený aj na ďalšie 2 osoby (ňou vybratého advokáta a auditora), čo odvolací súd nepovažuje za súladné s hmotnoprávnou úpravou obsiahnutou v Obchodnom zákonníku. Kontrolné oprávnenia vyplývajúce z § 122 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka totiž svedčia výlučne v prospech spoločníka, a nie je podľa názoru odvolacieho súdu možné ich rozšírenie na ďalšie osoby bez aktívneho súhlasu dotknutej obchodnej spoločnosti.

27. V ostatnom odvolací súd poukazuje na odôvodnenie napadnutého rozsudku, s ktorým sa odvolací súd v plnom rozsahu stotožňuje.

28. Odvolací súd z uvedených dôvodov napadnutý rozsudok ako vecne správny podľa § 387 ods. 1 a 2 CSP potvrdil.

29. O nároku na trovy odvolacieho konania odvolací súd rozhodol v zmysle § 396 ods. 1 v súvislosti s § 262 ods. 1 a § 255 ods. 1 CSP tak, že v odvolacom konaní plne úspešnému žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 % voči neúspešnej žalobkyni.

30. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Nitre pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 - 423 CSP). Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom. Povinnosť byť zastúpený advokátom neplatí, ak je dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, ak je dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa alebo ak je dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa.